מטריקס – תנאים כלליים לרכש
מטריקס – תנאים כלליים לרכש
מבוא
1.1. תנאים כלליים לרכש אלה ("התנאים הכלליים") של מטריקס אי.טי. בע"מ ("המזמין"), יחד עם ההזמנה מטעם המזמין, שאושרה על-ידיך כנציג הספק ("ההזמנה") (הספק וכל מי מטעמו ייקראו להלן "הספק") ויחד עם מסמכי התכולה (כהגדרתם להלן), המפרטים את השירותים ("השירותים") ו/או המוצרים ("המוצרים"), מהווים הסכם כולל בין המזמין לבין הספק ("תנאי האספקה"). השירותים, תוצרי השירותים ו/או המוצרים ייקראו להלן, ביחד או לחוד, לפי העניין: "הטובין".
1.2. חתימתך על ההזמנה ו/או אספקת הטובין, מהווים אישור והסכמה מטעמך, הספק, להיות כפוף לתנאים הכלליים החל ממועד החתימה ו/או האספקה כאמור. אם אינך מסכים ומאשר כפיפותך לתנאים הכלליים, אינך רשאי לספק למזמין את הטובין.
1.3. במקרה בו נקבעו תנאים שונים בהזמנה מאלה המפורטים בתנאים כלליים אלה ו/או במקרה של סתירה ו/או אי-התאמה ו/או דו- משמעות בין הוראה בתנאים הכלליים להוראה בהזמנה שאישר המזמין, תגברנה הוראות ההזמנה.
1.4. תנאי האספקה, הם ההסכם המחייב היחיד בין הצדדים והמזמין אינו מחויב לכל הצהרה ו/או מצג ו/או הסכמה אחרת שאינם כלולים בהם, אלא אם כן נעשו על-ידי המזמין בהודעה בכתב לספק לאחר מועד תחילת אספקת הטובין. כל תנאי הקבוע בהצעת הספק ו/או בכל מסמך אחר מטעמו, לא ייכנס לתוקף, אלא אם הוא מיטיב עם המזמין לעומת התנאים הכלליים.
1.5. המזמין רשאי לשנות או לעדכן את הוראות תנאי האספקה, כולן או חלקן, מעת לעת ובלבד שהודעה אודות השינוי או העדכון תימסר לספק או תפורסם באתר המזמין. שינויים בתנאי האספקה, ייכנסו לתוקף תוך שבעה (7) ימים ממועד מתן הודעה כאמור ו/או פרסומם באתר, והמשך אספקת הטובין יהווה הסכמה לכך שהשינויים יחייבו את הצדדים.
1.6. כותרות הסעיפים משמשות לנוחות הקריאה בלבד ואין לייחס להן משמעות כלשהי לצרכי פרשנות תנאי האספקה.
1.7. בכל מקום במסמך זה, "המזמין" משמעותו מטריקס אי.טי. בע"מ וכל תאגיד אחר שבשליטתה או בשליטתה המשותפת ו/או חברה קשורה, בין אם בישראל ובין אם בחו"ל, בין כיום ובין בעתיד. הגדרת המונחים "שליטה" ו- "חברה קשורה" תהא כהגדרתם בחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968.
2. אספקת הטובין
2.1. הספק מצהיר ומתחייב (א) כי אין כל מניעה על-פי דין ו/או הסכם לחתימתו על תנאים אלה ולאספקת הטובין על-פיהם וכי אין באספקת הטובין על-ידיו בכדי להפר זכות של צד ג' כלשהו; (ב) כי יש לו ניסיון, כישורים, מומחיות, מיומנות, ידע מקצועי, היכולת, וכי בידיו כל ההסכמות ו/או הרישיונות ו/או ההיתרים ו/או האישורים הדרושים על-פי כל דין ומכל רשות ו/או גוף מוסמכים וכן כל האמצעים הטכניים והארגוניים, הכל כפי שנדרש לביצוע התחייבויותיו ולאספקת הטובין על-ידיו; (ד) כי ידוע לו שהתקשרות המזמין עמו מבוססת על הצהרותיו והתחייבויותיו בתנאי האספקה וכי הוא מתחייב לדאוג לכך שמצב דברים זה יישאר בתוקפו למשך כל תקופת התקשרותו עם המזמין; (ה) כי ברשותו האמצעים הכספיים המתאימים, כלי העבודה וכוח האדם הנדרשים לאספקת הטובין בהתאם לדרישות המזמין, לרבות היכולת לגבות בכוח אדם בעת היעדרות עובדי הספק והיכולת לגבות ציוד בעת תקלה; (ו) כי יספק את הטובין ברמה המקצועית הגבוהה ביותר, תוך מילוי הוראות כל דין ותקינה החלים על אספקת הטובין או אספקתם, וכי ישקיע לשם כך ממיטב זמנו, מרצו, ניסיונו, אמצעיו ומיומנויותיו לשביעות רצון המזמין; (ז) כי יספק את הטובין בהתאם לתנאי האספקה, בשיטות עבודה בטוחות, עם צוות עובדים מיומן ומקצועי וציוד תקין וכי ידריך בהתאם, כל מי מטעמו המספק את השירותים; (ח) כי יפעל בעקביות ובמומחיות, תוך הפעלת שיקול דעת מקצועי וזהיר ובהתאם לחובותיו על-פי כל דין; (ט) כי יהא אחראי כלפי כל רשות מוסמכת, לביצוע החובות המוטלות ו/או שתוטלנה על-ידי הרשות האמורה על-פי הוראות כל דין בקשר לאספקת הטובין על-ידיו; (י) כי ניתנה לו הזדמנות לבחון את צרכי המזמין בקשר לאספקת הטובין, כי הבין צרכים אלה וכי ברשותו ניסיון ואמצעים לממשם ולבצע את כל התחייבויותיו על-פי תנאי האספקה במלואן כנגד התמורה המוסכמת; (יא) כי הוא וכל מי מטעמו, לרבות קבלני המשנה, שלו, יעמדו בכל הוראות הדין להן כפוף המזמין וכן במדיניות המזמין ונהליו, ויספקו את הטובין באופן שיבטיח שהמזמין יקיים, בקשר עם הטובין, את הוראות הדין והתחייבויותיו בהתאם למדיניות המזמין ונהליו; (יב) כי בביצוע התחייבויותיו על פי הסכם זה, יפעל בנאמנות עבור המזמין, לטובת האינטרסים של המזמין בלבד וכי במועד התקשרותו עם המזמין, לא קיים כל עניין המעורר, או שניתן להסיק ממנו באופן סביר כי עלול לעורר, ניגוד עניינים בין התחייבויות הספק לבין ענייניו האחרים או טובתם; (יג) כי לא ידרוש ו/או יקבל כל עמלה כספית מכל סוג שהוא מכל גורם שהוא יתקשר עמו במסגרת ו/או לצורך אספקת הטובין; (יד) כי לא ינצל הזדמנויות עסקיות של קבוצת המזמין לטובתו וכי יעדכן את המזמין במידית במקרה בו קיים חשש שייווצר ניגוד עניינים ו/או במקרה בו יש לספק עניין אישי.
2.2. הטובין יסופקו בהתאם למפרט טכני, אבני דרך, לוחות זמנים ומחיר הקבועים בהזמנה ו/או ב-SOW שייחתם בין הצדדים ("מסמכי התכולה"), לשביעות רצון המזמין.
2.3. הספק מתחייב, כי הטובין יסופקו במועדים הנקובים בהזמנה, במיטב האיכות, המיומנות והמקצועיות המקובלים והנדרשים, ויעמדו בכל תקן ישראלי ו/או תקן רשמי אחר מחייב, החל על הטובין בשלמותו ו/או בחלקו.
2.4. הספק מתחייב לדאוג לכל ציוד ו/או חומר ו/או כלי הנדרשים לאספקת הטובין, לרבות ציוד הנדרש לעובדיו, למעט אם צוין במפורש ובכתב אחרת.
3. שינויים בהזמנה
3.1. המזמין רשאי להודיע לספק מעת לעת, מראש ובכתב, כי הוא מעוניין לבצע שינויים בקשר עם אספקת הטובין, לרבות בצורת ההובלה, אריזה, מקום מסירה, כמויות, לוח זמנים וכיוצא בכך ("הוראות השינויים"). הספק מתחייב בכפוף ובהתאם לאמור בסעיף זה להלן, לבצע את הוראות השינויים.
3.2. כל בקשה לשינוי תתבצע בכתב, ובחתימת ידו של נציג מוסמך מטעם המזמין. היה והספק קיבל בקשה לשינוי שלא בדרך האמורה, עליו להודיע על כך למזמין תוך יומיים מיום קבלת הבקשה. הספק יודיע למזמין, תוך 7 ימים מיום קבלת הדרישה לשינויים, אם כתוצאה מהשינויים הנדרשים צפויים גם שינויים בתנאי האספקה, ואם כן, ימציא פירוט של הנתונים החדשים, כולל לוח זמנים למסירה.
3.3. המזמין רשאי לדרוש מהספק להתחיל בביצוע השינויים מיד עדכון ההזמנה על-ידי המזמין ושליחתה לספק. מובהר כי הספק אינו רשאי לבצע דבר ללא הזמנה חתומה על-ידי המזמין.
4. זמני אספקה
4.1. המועדים לאספקת הטובין יהיו המועדים הקבועים במסמכי התכולה. הספק לא יספק את השירותים טרם המועד הקובע אלא אם כן הדבר אושר על-ידי המזמין בכתב.
4.2. במקרה בו הטובין כוללים מוצרים ומבלי לגרוע מיתר תנאי האספקה, יחולו גם הסעיפים הבאים:
4.2.1. הספק יספק את המוצרים כשהם ארוזים באופן המתאים לצורת הובלתם ולטבעם. הספק יסמן את המוצרים ואת אריזותיהם בהתאם להוראות המזמין ובהתאם לנדרש על-פי דין.
4.2.2. הספק לא ישלח ו/או יספק כמויות עודפות על אלו המצוינות על גבי ההזמנה, ואם סיפק כמויות עודפות כאמור, יישא הספק בעלות הכמות העודפת וכן בכל העלויות הנלוות, לרבות עלויות השילוח, אחסון ו/או כל עלות נוספת שתחול בגין כך.
4.2.3. המוצרים יסופקו בשלמותם בהתאם לתקנים הישימים, האיכות הנדרשת, הכמות הנדרשת ובזמן הנדרש והכל בהתאם למסמכי התכולה.
4.3. למזמין שמורה הזכות לסרב לקבל, במלואם או בחלקם, טובין שסופקו שלא על-פי מסמכי התכולה ואף לעכב תשלום בגינם עד שיאשר אספקת הטובין בהתאם מפורט במסמכי התכולה. למרות האמור לעיל, המזמין רשאי לדרוש מהספק לתקן את האספקה ולהחליף אותה בטובין חדשים העומדים במפרטים המתאימים והמוסכמים. בחר המזמין לסרב לקבל באופן מלא או חלקי טובין שסופקו שלא כהלכה, יישא הספק בכל ההוצאות הכרוכות בכך (לרבות הוצאות אריזה מחדש ו/או הובלה ו/או ביטוחים נדרשים וכד'). למען הסר ספק, אם הספק אינו מצליח להחליף לאלתר את המוצרים ו/או לספק את השירותים כפי שנקבעו במסמכי התכולה, הספק מתחייב לשפות ו/או לפצות את המזמין בגין כל ההפסדים או הנזקים או העלויות שנגרמו לו עקב כך.
5. אחריות לטיב
5.1. הספק אחראי לכל קלקול ו/או אי התאמה ו/או פגם שיתגלו בטובין שהוזמנו או בכל חלק מהם, לרבות אלה הנובעים מטיב החומרים מהם יוצרו, או מטיב ביצוע העבודה או השירות ו/או מאי התאמתם לאיכות הנדרשת במסמכי התכולה, או מתכנון אספקת השירותים, אם תוכננו ו/או עוצבו על-ידי הספק ו/או צד ג', הכל לפי קביעת המזמין, וזאת לתקופה של לפחות שנים עשר (12) חודשים ממועד אספקת הטובין על-ידי המזמין אלא אם כן הוסכמה תקופת אחריות אחרת שנרשמה במסמכי התכולה. למרות האמור, תקופת האחריות המינימלית בגין מוצרי צד ג' תהיה ארוכה מ- 12 חודשים, אם יצרן המוצרים מעניק תקופת אחריות לתקופה ארוכה יותר.
5.2. מבלי לפגוע בכל זכות אחרת של המזמין על-פי תנאי האספקה או על-פי כל דין, מתחייב הספק לתקן על חשבונו כל קלקול, או להחליף לפי דרישת המזמין ועל חשבונו כל חלק מהטובין בו נתגלה פגם, ולשפות ו/או לפצות את המזמין בגין מלוא הנזק או ההפסד או העלות שנגרמו או עלולים להיגרם לו מחמת הפגם. הפעלת האחריות כאמור על-ידי המזמין, תאריך את תקופת האחריות לתקופה נוספת השווה לפרק הזמן שבין הודעת המזמין לספק על קיום הפגם ועד לתיקון הפריטים או החזרתם לידי המזמין. בכל מקרה, יתרת תקופת האחריות לא תפחת מ-12 חודשים.
5.3. לא ביצע הספק את התיקון או ההחלפה כאמור בסעיף זה, תוך פרק הזמן שנקבע על-ידי המזמין בהודעה מוקדמת לספק ואשר לא יעלה על שבעה (7) ימי עסקים מיום מתן ההודעה, יהיה המזמין רשאי לפי שיקול דעתו, לבצע את התיקון בעצמו או באמצעות ספק אחר, והספק יהיה חייב לשפות את המזמין בגין כל הוצאות התיקון וההפסדים שנגרמו לו עקב כך.
5.4. פיצוי מוסכם. מבלי לגרוע מהתחייבויות הספק, ומהסעדים העומדים למזמין על-פי דין ו/או על-פי תנאים אלה בכל מקרה של פיגור בעמידה בלוח הזמנים שנקבע בין הצדדים לאספקת הטובין, המזמין יהיה זכאי לפיצוי מוסכם בשיעור של 10% מגובה התמורה הכוללת המגיעה לספק. זכות המזמין לפיצוי מוסכם כאמור, היא בנוסף לכל סעד ו/או תרופה העומדים לו על-פי תנאים אלה ו/או על-פי כל דין, ולא יהיה בפיצוי זה, כדי לגרוע מכל סעד ו/או תרופה העומדים לזכותו כאמור.
6. ביקורת ופיקוח
6.1. הספק יקיים ויחזיק, במשך כל תקופת אספקת הטובין, מערך של ביקורת איכות ויבצע הליכי ביקורת איכות לשביעות רצון המזמין, בהתאם לסטנדרטים הגבוהים ביותר של ביקורת איכות המקובלים בישראל ובהתאם לדרישות הדין.
6.2. הספק מתחייב להעביר למזמין, בהתאם לדרישת המזמין, פירוט כל הטובין שסופקו על-פי תנאי האספקה, מידע נוסף שידרוש המזמין בקשר לכך וכן דוחות חד פעמיים או תקופתיים בקשר לטובין שסופקו על-פי תנאי האספקה, בפורמט שיוסכם. לנציגי המזמין שמורה הזכות לדרוש תיקונה של כל חריגה או אי התאמה והספק מתחייב בזאת לבצע מידית את התיקון. אי מילוי הדרישה לתיקון החריגה או אי התאמה יהווה הפרת הסכם שבגינה רשאי המזמין להודיע בכתב על ביטול ההסכם מהמועד שייקבע בהודעה, וזאת מבלי לגרוע מזכותו של המזמין לכל סעדים אחרים ו/או נוספים על-פי הדין ו/או תנאי האספקה. בנוסף, מבלי לגרוע מזכויותיו על-פי כל דין, יהא המזמין במקרה כזה חייב לשלם לספק רק עבור הטובין שלפי שיקול דעתו סופקו באופן תקין ומתאימים להוראות תנאי האספקה.
6.3. הספק מתחייב לאפשר לנציגי המזמין לפקח על ביצוע התחייבויותיו ובכלל זה לפקח על אספקת הטובין על-ידי הספק. המזמין יהא רשאי לבקר בכל מקום בו מתבצעת העבודה המוזמנת ולבחון את אספקת הטובין. הספק ישתף פעולה וימסור למזמין כל מידע הנחוץ לו לביצוע הביקורת, כל זאת מבלי לגרוע מאחריותו הבלעדית של הספק.
6.4. מבלי לגרוע מכל זכות ו/או סעד העומדים למזמין על-פי הדין ו/או תנאי האספקה, נודע למזמין כי הספק אינו עומד או עלול שלא לעמוד בתנאים של אספקת הטובין, יהיה המזמין רשאי לדרוש מהספק לנקוט לאלתר בכל האמצעים הנדרשים על-מנת שיעמוד בתנאי האספקה והספק ינקוט בכל האמצעים האמורים בתוך המועד שנקצב לכך על-ידי המזמין.
6.5. הספק מתחייב בזאת להציג על-פי דרישה לרואה החשבון המבקר מטעם המזמין, כל מידע, מסמך או הסבר הקשורים לתנאי האספקה והנחוצים לו למילוי תפקידו. המזמין יהא זכאי לקבל לרשותו בכל עת שידרוש העתק של כל המסמכים ו/או התיעוד הנמצא אצל הספק ו/או מי מטעמו הספק בקשר עם הטובין.
7. קניין רוחני
7.1. הספק מתחייב ומצהיר כי בידיו כל הזכויות הנדרשות, לרבות זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים, הנחוצים לצורך ייצור, מכירה, שימוש או הפצה אחרת של הטובין וכי הטובין אינם מפירים או עושים שימוש לא הוגן בזכויות קניין רוחני של צד שלישי. בכל מקרה של טענה בדבר הפרה או שימוש לא הוגן בזכויות קניין רוחני של צד שלישי ביחס לטובין או כל חלק מהם, מתחייב הספק לעשות כמיטב יכולתו על- מנת לספק את הטובין בהתאם למסמכי התכולה וינקוט בצעדים מתאימים, לפי בחירת המזמין, לרבות, אך לא רק: (1) ירכוש עבור המזמין את הזכות להמשיך ולהשתמש בטובין; (2) יחליף את הטובין עם טובין אחרים שאינם נופלים מהטובין המפורטים במסמכי התכולה; או (3) יתקן את הליקוי שנוצר בכל דרך אפשרית.
7.2. כל זכויות הקניין הרוחני (לרבות זכות יוצרים, פטנטים, מדגמים, סודות מסחריים וסימני מסחר) בשירותים ו/או בתוצר ו/או בפלט של השירותים, שהופקו על-ידי הספק לצורך ובקשר עם אספקת השירותים (לרבות שרטוטים, דגמים, תכנון, מודלים, תיעוד, דוחות, המלצות, מדריכי שימוש, ממצאים, הערכות, מודלים, כלים, תוכנות מחשב, מפות, סקרים, מידע, נתונים וחומר כתוב), וכל הנגזר והנובע מהם, יהיו רכושו הבלעדי של המזמין מרגע יצירתם לרבות מלוא זכויות הקניין הרוחני בהם והספק ו/או מי מטעמו, לא ירכשו בהם זכויות כלשהן ויהיו מנועים מלעשות בהם שימוש כלשהו אלא לצורך אספקת השירותים, ובכלל זה לא יעתיקו, ישכפלו או ימכור אותם לכל צד שלישי. מובהר כי כל ידע קודם של מי מהצדדים שנמסר על-ידיו לצד השני, יישאר בבעלות הצד המוסר. הספק מתחייב כי לא יפר במסגרת אספקת הטובין זכויות של צד ג' כלשהו. הספק יהא אחראי בלעדית לתשלום כל דרישה או תביעה בעילה של הפרת זכויות צד ג' בקשר עם אספקת הטובין, והוא מתחייב לפצות ולשפות את המזמין בגין כל תביעה ו/או דרישה לתשלום כאמור.
7.3. עם השלמתם ו/או הפסקתם של השירותים, מכל סיבה שהיא, יחזיר הספק למזמין באופן מידי את הקניין הרוחני המצוי בידיו על כל עותקיו, או בעקבות בקשתו של המזמין, ישמיד מידע קנייני שכזה, ויספק למזמין אישור על השמדתם בכתב.
8. היעדר בלעדיות
הספק מצהיר בזה, כי הוא מסכים לכך שההרשאה שניתנה לו על-ידי המזמין לספק את הטובין אינה הרשאה בלעדית, וכי המזמין יהא רשאי, בכל עת, להתיר גם לאחרים לספק לו טובין דומים.
9. אבטחת מידע ופרטיות
9.1. הספק מסכים בזאת שהמזמין יאסוף מידע אישי רלוונטי של הספק ו/או של עובדיו, לפי העניין, לרבות שם מלא, פרטי התקשרות, מידע כלכלי ומידע על הכשרה מקצועית, לצורך ביצוע תנאי האספקה ומתן השירותים, ניהול מערכת הספקים של המזמין, שמירה על אינטרסים לגיטימיים של המזמין או לפי כל דין. מידע אישי כאמור יועבר לצדדים שלישיים הנותנים שירותים למזמין, אך ורק לצורך מתן שירותים כאמור, במקרה של מכירה או שינוי שליטה במזמין או בהתאם לכל דין.
9.2. ככל שבמסגרת אספקת הטובין הספק יקבל גישה, ישתמש או יעבד בכל צורה שהיא מידע אישי שנמצא במאגרי המידע של המזמין או במאגרי מידע של לקוחות המזמין, יחולו תנאי נספח הפרטיות ואבטחת המידע המצורף כנספח א' לתנאים כלליים אלו.
10. תמורה ותנאי תשלום
10.1. התמורה הקבועה בהזמנה ו/או במסמכי התכולה מהווה את התמורה הכוללת והסופית לכל התחייבויות הספק, לרבות קבלת הקניין בנכסים מוחשיים או בלתי מוחשיים (לרבות ידע, המצאות וזכויות יוצרים), עלויות הובלה, אריזה, כמו גם את כל המיסים, היטלים, מכס, שינויים בשער החליפין, מדדי יוקר וחיובים אחרים, אלא אם כן הסכים המזמין אחרת בכתב.
10.2. מחירי הטובין נקובים בהזמנת הרכש. במקרים של אספקה/ביצוע חלקיים, יהא הספק זכאי רק לתמורה החלקית בגין מה שסופק בפועל. תנאי התשלום יהיו כנקוב בהזמנה. אם בהזמנה לא נקבעו תנאי תשלום, יבוצע התשלום לספק בתוך שוטף + 60 ימים מתום מועד אספקת הטובין.
10.3. תשלום לספק יבוצע רק לאחר קבלת תעודת משלוח חתומה ע"י המזמין, הזמנה מאושרת ע"י המזמין וחשבונית מס במחיר הנקוב בהזמנה או נמוך ממנו.
11. ביטול על-ידי המזמין
11.1. מבלי לגרוע מזכויותיו של המזמין על-פי דין ו/או על פי תנאי האספקה, המזמין רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, להודיע לספק על ביטול אספקת הטובין בשלמותה או בחלקה ("הודעת הביטול"), בהתקיים עיכוב באספקת הטובין או חלק מהם, מכל סיבה שהיא, ובמקרה כזה לספק לא תהיה כל טענה כלפי המזמין בגין הביטול או אי תשלום כלשהו והמזמין לא יחויב בכל תשלום נוסף פרט לתשלום בגין הטובין שסופקו בפועל עד הודעת הביטול.
11.2. מבלי לגרוע מכל זכות על-פי דין ו/או על-פי תנאי האספקה, רשאי המזמין לבטל את אספקת הטובין במלואם או בחלקם (לרבות כל פריט או תוצר הכלול בתוצרי העבודה ובתכולת מסמכי התכולה), בכל אחד מהמקרים הבאים:
11.2.1. הספק לא עמד בלוחות הזמנים שנקבעו בתנאי האספקה, כולם או חלקם;
11.2.2. הספק הפר את תנאי האספקה, כולם או חלקם;
11.2.3. הספק החל בהליכי פירוק ו/או פשיטת רגל ו/או כינוס נכסים ו/או במקרה של הגשת בקשה לפתיחת הליך פירוק מרצון ו/או הפסקת פעילות מלאה ו/או מהותית של עסקי הספק ו/או עיקול של נכסים מהותיים של הספק ו/או של הנכסים נשוא ההזמנה, שלא בוטלו בתקופה העולה על ארבעה עשר(14) יום מהתחלתם;
11.2.4. בכל מקרה בו גילה הספק דעתו שלא יספק את הטובין ו/או כל חלק מהם או בכל מקרה בו לדעת המזמין לא יתאפשר לספק לעמוד בתנאי האספקה, כולם או חלקם;
11.2.5. בכל מקרה בו הפר הספק התחייבות מהתחייבויותיו על-פי ההזמנה ותנאי ההזמנה;
11.2.6. בכל עת ומכל סיבה שהיא, בהתראה בת שבעה (7) ימים, לפי שיקול דעתו הבלעדי, ולספק לא תהיה כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה כלשהי בקשר לכך.
11.3. במקרה כאמור, יהיה המזמין רשאי להזמין על חשבון הספק אצל ספק אחר את ביצוע ההזמנה או חלק ממנה, ו/או לבצע את ההזמנה בעצמו, ולתבוע ו/או לקזז מהסכום המגיע ו/או שיגיע לספק על-פי ההזמנה את סכום ההזמנה אצל הספק האחר ו/או את עלויות ביצוע ההזמנה וכל הוצאה אחרת והפסדים העלולים להיגרם למזמין כתוצאה מכך.
11.4. בכל מקרה שהמזמין יבטל נושאים ו/או רכיבים בטובין, המזמין יהא רשאי לבחור את אופן הזיכוי בהזמנת טובין עתידיים אחרים בהיקף שנחסך בגין ביטול כאמור, או בהפחתת התמורה שהייתה אמורה להיות משולמת עבור הרכיב או הנושא שבוטל. למען הסר ספק, ביטול כאמור, לא יפטור את הספק מאחריותו לחלק שנמסר על-ידיו למזמין עוד בטרם הביטול כאמור. הספק לא יהא זכאי לכל פיצוי או תשלום נוסף עקב ביטול אספקת הטובין, כולם או חלקם, מלבד התשלומים המפורטים בסעיף זה.
12. סודיות.
12.1. הספק מתחייב לשמור בסודיות כל מידע ו/או נתון שיתקבלו על-ידיו ו/או שהוא נחשף להם מהמזמין לפני, במהלך ולאחר אספקת הטובין, לרבות מסמכי התכולה ועצם אספקת הטובין, ולא לגלותם לכל צד שלישי ולא לעשות בהם כל שימוש (לרבות כל ניצול שיש בו או עלול להיות בו משום עשיית שימוש במידע פנים, כהגדרת מונח זה בסעיף 52א לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968), אלא לצורך אספקת הטובין. לעניין זה, הספק מצהיר, כי ידוע לו שבשים לב לכך שהמזמין הוא חברה ציבורית, הספק עשוי להיחשב כ"איש פנים" והמידע עשוי להוות "מידע פנים" כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, וכי במקרה כאמור, השימוש במידע יהיה כפוף בנוסף להתחייבויות על פי סעיף 12 זה גם להוראות פרק ח'1 לחוק ניירות ערך בענין הגבלת השימוש במידע פנים.
12.2. הספק יהא רשאי לגלות את המידע ו/או הנתונים לעובדיו או למי מטעמו על בסיס הצורך לדעת בלבד. הספק מודע לכך שכל חשיפה של המידע עלולה לגרום למזמין ו/או ללקוחותיו נזק מסחרי, עסקי וכלכלי רב. הספק מתחייב לשמור בסודיות גמורה ומוחלטת כל מידע שיימסר לו על-ידי המזמין בקשר עם ההזמנה, ומתחייב להטיל חובת סודיות זהה על עובדיו וקבלני המשנה מטעמו, לוודא ולשאת באחריות לכך שכל מי מטעמו ישמור על הסודיות כאמור. התחייבות הספק לסודיות אינה מוגבלת בזמן. התחייבות האמורה לסודיות לא תחול על מידע שהספק יוכיח כי הוא נחלת הכלל.
13. הקוד האתי ומניעת שחיתות.
13.1. הספק יציית, וידאג לציותם של נושאי המשרה בו, עובדיו וכל מי מטעמו שמבצע פעולות עבור המזמין, להוראות הקוד האתי של המזמין, המפורסמות באתר האינטרנט שכתובתו https://www.matrix-globalservices.com/code-of-ethics, כפי שיעודכן מעת לעת.
13.2. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, הספק מתחייב בזאת כי לא יפר, ולא יתיר למי מהצדדים הקשורים אליו, נושאי המשרה בו, הדירקטורים, עובדיו, סוכניו או נציגיו או כל קבלן-משנה מורשה שלו, להפר את חוק העונשין ו/או כל חיקוק למניעת שוחד, מניעת שחיתות ומניעת הלבנת כספים החלים על הספק, הטובין ו/או אספקתם למזמין. הספק יציית, וידאג לציותם של נושאי המשרה בו, עובדיו וכל מי מטעמו שמבצע פעולות עבור המזמין, להוראות ביחס לאפס סובלנות למעשי שוחד ושחיתות של המזמין, המפורסמות באתר האינטרנט שכתובתו https://www.matrix-globalservices.com/anti-bribery-and-corruption-policy, כפי שיעודכן מעת לעת.
14. אחריות ושיפוי. הספק פוטר בזאת את המזמין ו/או את הבאים מטעמו, מכל אחריות לנזק לעובדי הספק ו/או לרכוש כלשהו של הספק או מי מטעמו, למעט בגין אדם שגרם לנזק בזדון. הספק יהא אחראי בלעדית לכל נזק, אבדן, הפסד, הוצאה או עלות, שייגרמו למזמין או לצד ג' כלשהו, עקב מעשה או מחדל של הספק באספקת הטובין על ידיו ו/או קשר אליה לרבות אי אספקת הטובין במועדם ו/או בדיקתם ו/או תיקונם ו/או מכך שהטובין, לרבות השימוש בהם או תוצאותיהם, מפרים או עלולים להפר זכויות קניין רוחני אחרות, מכל סוג שהוא, של צד שלישי כלשהו. מבלי לגרוע מהאמור, הספק מתחייב לפצות ו/או לשפות את המזמין ו/או מי מטעמו בגין נזק, אבדן, הפסד, הוצאה, תשלום או עלות שייגרמו לו בגין מקרה שהאחריות לגביו מוטלת על הספק מכוח ההזמנה ו/או על-פי כל דין, לרבות הוצאות ניהול, הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד, מיד לפי דרישתו הראשונה של המזמין. בכל מקרה של תביעה או דרישה של צד ג' כלפי המזמין, לא יודה הספק באחריות ולא יתפשר בשם המזמין ללא אישור המזמין מראש ובכתב.
15. ביטוח
15.1. הספק מתחייב לערוך ולקיים ביטוחים הולמים, ככל שנהוגים בתחום פעילותו (לפי העניין: ביטוח חבות מעבידים, ביטוח אחריות כלפי צד שלישי, ביטוח רכוש, ביטוח אחריות מקצועית, ביטוח חבות מוצר, ביטוח עבודות קבלניות, ביטוח משולב אחריות מקצועית/מוצר, ביטוחי כלי רכב), בגבולות אחריות סבירים בהתאם לאופיים והיקפם של השירותים המבוצעים על-ידיו.
15.2. ככל שיועסקו על-ידי הספק קבלני משנה, עליו לדרוש כי הללו יערכו ביטוחים כאמור לעיל או לחילופין לכלול בביטוחיו כיסוי לפעילותם.
15.3. הספק יוודא כי בכל ביטוחיו המתייחסים לשירותים נשוא ההתקשרות (למעט ביטוח מסוג עבודות קבלניות/הקמה) תיכלל הרחבת שיפוי כלפי מטריקס אי. טי. בע"מ ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות בגין אחריותן למעשי ו/או למחדלי הספק.
15.4. הספק יוודא כי בביטוח מסוג עבודות קבלניות/הקמה, המתייחס לשירותים נשוא ההתקשרות, ייכללו מטריקס אי. טי. בע"מ ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות כמבוטחים נוספים.
15.5. הספק יוודא כי בכל ביטוחיו המתייחסים לשירותים נשוא ההתקשרות, ייכלל סעיף ויתור על זכות התחלוף/השיבוב כלפי מטריקס אי. טי. בע"מ ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות, מנהליהן, עובדיהן והפועלים מטעמן (ויתור כאמור לא יחול בגין נזק בזדון).
15.6. המזמין שומר לעצמו את הזכות לקבל מהספק אישור על קיום ביטוחים או העתקי פוליסות, לפי דרישה.
15.7. אי עמידה בתנאי סעיף זה מהווה הפרה של תנאי האספקה והסכם בין המזמין לבין הספק.
16. היעדר יחסי עובד מעביד או יחסי שליחות. מובהר ומוצהר בזאת כי תנאי מוקדם ויסודי להתקשרות בין המזמין לבין הספק, הוא כי באספקת הטובין אין המזמין והספק ו/או העובדים מטעם הספק חפצים או מקיימים יחסי עובד-מעביד אלא יחסי קבלן-מזמין עבודה בלבד, וכי אין ולא ייווצרו לספק או לכל מי מטעמו כלפי המזמין כל זכויות המוקנות לעובדים על-פי כל דין וכי הספק פועל כקבלן עצמאי לכל דבר ועניין והספק לבדו הוא המעסיק של כל עובד או נציג מטעמו וכי הספק לבדו יהיה אחראי לכל תביעה או דרישה של מי מהמועסקים על ידו במתן השירות בכל עניין שהוא. כל זכות שיש למזמין לפקח ו/או לבקר ו/או להדריך ו/או לתת הוראות לגבי פעילותו של הספק על-פי תנאי האספקה, אינה אלא אמצעי להבטיח ביצוע התחייבויותיו של הספק על-פי מסמכי התכולה והיא לא תתפרש, כדי ליצור יחסי עובד- מעביד בין הצדדים. כל פעולות הספק והבאים מטעמו בקשר עם אספקת הטובין ייעשו על-ידי הספק כקבלן עצמאי, הנושא במלוא הסיכון והאחריות הספק מצהיר, מאשר ומתחייב בזה, כהתחייבות יסודית ומהותית, (א) כי כל העלויות, התשלומים והחבויות הכרוכים בהעסקת עובדיו ו/או מי מטעמו, יהיו באחריותו הבלעדית וישולמו על-ידיו ומכספיו במועדים שנקבעו לכך בדין; (ב) כי התמורה הקבועה בהזמנה או במסמכי התכולה, חושבה בהנחה לפיה לא שוררים יחסי עובד-מעביד בין המזמין לבין הספק ו/או מי מטעמו וכי תמורה זו כוללת בתוכה ומגלמת את כל העלויות הסוציאליות של התשלומים שהיו משולמים במערכת יחסי עובד-מעביד, לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, פיצויי פיטורים, קרן השתלמות, מחלה, חופשה שנתית, גמל, דמי חג, אובדן כושר עבודה, הבראה וכן של תשלומי המס החלים על הספק, אילו התקיימו יחסי עובד ומעביד בינו לבין המזמין; (ג) כי יפצה וישפה את המזמין בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה שייגרמו לו ובגין כל סכום שיידרש לשלם ו/או שישלם, עקב דרישה לראות בו מעסיק של הספק ו/או מי מטעמו או אם יימצא המזמין על-ידי גוף מוסמך, כמעסיק של הספק ו/או מי מטעמו, ובכלל זה הוצאות משפטיות ותשלומים במסגרת פשרה. המזמין יהא רשאי לקזז מהספק כספים המגיעים לו לכיסוי נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה כאמור. הוראות סעיף זה תחולנה, בשינויים המחויבים, גם על זכות המזמין להשבה ולשיפוי בגין תביעות שתוגשנה על-ידי יורשי הספק, שאריו ו/או מי מטעמו. הספק יספק את הטובין בשמו בלבד. שום דבר האמור בתנאי האספקה לא יתפרש כמסמיך את הספק להופיע בשם המזמין או כנציג המזמין בעניין כלשהו או למטרה כלשהי. הספק מצהיר כי כל מי שיועסק מטעמו לצורך מתן השירותים ייחשב כשלוח הספק ולא ייחשב בשום אופן כשלוח המזמין.
17. איסור המחאה ושינוי שליטה. הספק לא יהיה רשאי להעביר, להמחות, להסב או למסור לאחר, במישרין או בעקיפין, את חובותיו וזכויותיו על-פי תנאים אלה ו/או ההזמנה, כולן או מקצתן, וכן את ביצוע השירותים, ללא קבלת אישור מהמזמין מראש ובכתב. כל העברה, המחאה, הסבה או מסירה ללא אישור המזמין כאמור, ייחשבו כבטלים. הספק מתחייב להודיע על כל שינוי בשליטה או בבעלות בו. שליטה לעניין זה, היא אחזקה של יותר מ-50% מההון, זכות ההצבעה או הזכות למנות דירקטורים בספק או הזכות למנות את מנכ"ל הספק.
18. קיזוז
18.1. המזמין רשאי לקזז כל סכום שהספק יהיה חייב למזמין ו/או לחברה קשורה של המזמין כנגד כל סכום ששילם המזמין לספק ו/או לחברה קשורה של הספק על-פי ההזמנה או תנאים אלה ו/או מכוח הסכם אחר כלשהו ו/או על-פי כל דין. המזמין רשאי לעכב לספק כספים שיעמדו לזכותו מפעם לפעם בקופת המזמין, וזאת אם הספק לא יעמוד בהתחייבויותיו על-פי ההזמנה או על-פי כל הסכם אחר בין הצדדים. בגין עיכוב כספים כאמור לא תשולם הצמדה ו/או ריבית כלשהי.
18.2. הספק מוותר בזאת על כל זכות לקיזוז, עיכבון, משכון ו/או שעבוד מכל סוג ודרגה שהם, מכל סיבה שהיא, בין אם בקשר עם ההזמנה ובין אם לאו, הנתונים לו על פי כל דין על רכוש של המזמין לרבות אך מבלי לגרוע בכלליות האמור לעיל על תכניות, מסמכים, תוצרים אחרים של השירותים ומידע בכל צורה שהיא בין אם הופקו על ידי הספק ובין אם לאו. הספק מוותר על כל זכות לקיזוז וכל זכות אחרת לסעד עצמי כלפי המזמין.
19. כוח עליון
19.1. נבצר מהספק למלא התחייבות מהתחייבויותיו על-פי תנאים אלה עקב " מצב חירום, מלחמה, שביתה כללית, שריפה, מלחמה, פגעי טבע, אמברגו, מהומות או התפרעויות, שייכללו במונח "כוח עליון" לצורך תנאים אלה, יידחה מילוי אותה התחייבות עד להסרת המניעה לקיומה וצד לא יהיה חייב בתשלום כלשהו כלפי הצד השני בשל אי מילוי אותה התחייבות ו/או האיחור שנגרם למילויה.
19.2. הספק מתחייב להודיע למזמין על כל כוח עליון, מיד עם היוודע לו על קרות האירוע.
19.3. על הספק להוכיח למזמין, כי העיכוב ו/או אי הביצוע נגרם כתוצאה מהתערבות כוח עליון וכי הוא נקט את כל האמצעים הדרושים תוך כדי תקופת התערבות הכוח העליון, וכן מיד לאחר סיומו כדי לצמצם ולהקטין את השפעתו על ביצוע ההסכם.
19.4. בכל מקרה בו האירוע המוגדר "כוח עליון" ישפיע על קיום התחייבויות הצדדים להסכם לתקופה העולה על 30 ימים, המזמין יהיה רשאי להביא תנאים אלה לידי סיום באופן מידי באמצעות מתן הודעה לספק.
20. סיום ההתקשרות
20.1. תנאים אלה יהיו בתוקף החל מהמועד הנקוב בהזמנה לתחילת אספקת הטובין ועד לסיום אספקת הטובין והתחייבויות הספק על-פי תנאים אלה.
20.2. למען הסר ספק, בכל מקרה בו אספקת הטובין הסתיימה, מכל סיבה שהיא, ימשיכו לחול ההוראות העוסקות בקניין רוחני, אחריות, שיפוי (?), פיצויים, סודיות, אבטחת מידע ופרטיות וזאת לתקופה בלתי מוגבלת גם לאחר סיום אספקת הטובין.
21. הדין החל. על כל מקרה בו תתגלע מחלוקת בין הצדדים בכל עניין הנובע מאספקת הטובין, יחולו דיני מדינת ישראל. הסמכות המקומית הבלעדית לדון בכל סכסוך ו/או מחלוקת כאמור תהיה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו, לפי העניין.
22. שונות
22.1. מוסכם ומוצהר בזאת כי תנאים כלליים אלה מבטאים את מלוא הסכמות הצדדים וכל הסכמה אחרת ו/או קודמת (למעט ההזמנה) בטלה ומבוטלת.
22.2. מסמכי התכולה ותנאים כלליים אלה כוללים יחד את כלל ההסכמות בין הצדדים בקשר לנושאים המפורטים בהם. כל שינוי שייעשה בהם לא יהיה תקף אלא אם ייעשה בכתב וייחתם על-ידי שני הצדדים. הימנעות מנקיטת פעולה כלשהי על ידי צד כלשהו לא תפורש כפגיעה או ויתור בזכותו של אותו צד.
22.3. למזמין ו/או לכל חברה מקבוצת מטריקס תהא זכות קיזוז של כל סכום שהם חייבים בתשלומו לספק. זכות הקיזוז האמור תחול על כל סכום מכל מקור שהוא, יהא כינויו אשר יהא, לרבות, מבלי למעט, סכומי קרן, ריבית, הצמדה או כל תוספת אחרת, חובות ו/או התחייבויות בלתי קצובים, בין שנובעים מאותה עסקה ובין שנובעים מעסקאות שונות, מותנים או עתידיים.
22.4. זכויות וחובות הספק אינם ניתנים להמחאה. הספק אינו רשאי להסב ו/או להעביר ו/או להמחות אי אלו מהתחייבויותיו ו/או זכויותיו על פי ההסכם לאדם או לגוף אחר בלי הסכמת המזמין בכתב ומראש. כל מסירה, שעבוד או העברה שיתיימר הספק לעשות בניגוד להוראות סעיף זה, תהא בטלה ומבוטלת וחסרת כל תוקף. המזמין רשאי להעביר את זכויותיו וחובותיו, כולן או מקצתן, לגופים אחרים מקבוצת מטריקס, ללא אישור הספק.
22.5. כל ההודעות במסגרת תנאים כלליים אלה תהיינה בכתב ותימסרנה ביד או תישלחנה בדואר רשום ותחשבנה כנמסרות לנמען תוך חמישה (5) ימים מהמשלוח בדואר רשום או כעבור ארבע (4) שעות מהמסירה ביד או באמצעות דוא"ל (ובלבד שלמסירה בדוא"ל יהיה אישור מסירה).
___________________________
נספח א'
התחייבות לשמירת סודיות, הגנת פרטיות ואבטחת מידע
התחייבות לשמירת סודיות, הגנת פרטיות ואבטחת מידע זו ("כתב זה"), ביחד עם התנאים הכלליים שכתב זה מהווה נספח להם ("התנאים הכלליים"), יחייבו את הספק, עם אישור הספק את התנאים הכלליים. אם הספק אינו מסכים ומאשר כפיפותו לכתב זה, הוא אינו רשאי לספק למזמין את הטובין נשוא התנאים הכלליים.
1. הגדרות
1.1. "חוקי הגנת הפרטיות" – חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981, התקנות שהותקנו ו/או שיותקנו מכוחו לרבות תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע), התשע"ז-2017, וכן הנחיות הרשות להגנת הפרטיות, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.
1.2. "טובין" – כהגדרתם בתנאים הכלליים.
1.3. "מזמין" – כהגדרתו בתנאים הכלליים.
1.4. "מידע" – מידע על או בקשר עם המזמין לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור (א) מידע השמור במאגרי המידע של המזמין, וכן מידע אישי, לרבות מידע כאמור הנוגע לעובדים, ספקים ולקוחות, כל מידע של המזמין ו/או מי מטעמו שיימצא על גבי מערכות הנוכחות ו/או השכר של המזמין וכל דו"ח ו/או פלט שיופקו מהן; (ב) מידע טכני וטכנולוגי, לרבות מידע הנוגע לקניינו (הפיסי או הרוחני) של המזמין, תכניות פיתוח, מידע על חומרים, מפרטים, תהליכי עבודה, מוצרי תוכנה בפיתוח או בשימוש המזמין (לרבות קוד יעד וקוד מקור) וכל מסמך או רשומה בכל מדיום שהוא הנוגעים לנכסים הטכנולוגיים של המזמין; (ג) מידע שיווקי, עסקי, ומסחרי, לרבות מידע בקשר עם התקשרויותיו המסחריות של המזמין, עסקיו ויחסיו עם עובדים, חברות וגופים מסונפים, מידע לגבי ספקים ולקוחות, כל מידע הקשור להתחייבויותיו ולמצבו הפיננסי ו/או הכלכלי של המזמין; (ד) מידע על תביעות והליכים משפטיים שהמזמין הוא צד להם; ו-(ה) כל מידע אחר שעשוי להוות סוד מסחרי כהגדרתו של מונח זה בחוק עוולות מסחריות, תשנ"ט-1999; והכל (ביחס לסעיפים (א)-(ה) לעיל) בין אם נמסר או נחשף בכתב,בעל-פה, באמצעים דיגיטליים או בכל מדיום אחר, ובין אם נמסר לספק או נחשף בפניו טרם החתימה על כתב זה או אחריו. למען הסר ספק, למעט מידע אישי, הגדרה זו לא תכלול מידע ש: (א) הינו נחלת הכלל או יהפוך כזה (שלא עקב הפרת התחייבות לשמירת סודיות כלפי המזמין); (ב) חובה לגלותו על פי כל דין ו/או צו של רשות שיפוטית (ובתנאי שנתנה על כך הודעה מוקדמת בכתב למזמין על מנת שזה יוכל להתגונן מפני דרישה שכזו, ובתנאי שבמקרה שכזה יגלה הספק רק את המידע המינימאלי המתחייב מהדין ולצורך האמור לעיל בלבד); (ג) המזמין אישר בכתב כי אינו מהווה מידע כהגדרתו לעיל.
1.5. "מידע אישי" – "מידע" ו"מידע רגיש" כהגדרתם בחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981, וכן כל מידע שניתן לזהות באמצעותו, במישרין או בעקיפין, אדם פרטי באופן אישי.
1.6. "נושאי המידע" – אנשים שהמידע האישי נאסף אודותיהם.
1.7. "ספק" – כהגדרתו בתנאים הכלליים.
2. סודיות, שלמות וזמינות המידע
2.1. ידוע לספק שהמידע האישי שייחשף בפניו הוא מידע רגיש וכי סוגי מידע אחרים שיחשפו בפניו הינם סודות מסחריים של מזמין. המידע יועבר לספק אך ורק בהסתמך על הצהרותיו והתחייבויותיו כמפורט בכתב זה.
2.2. הספק ישמור בכל עת על המידע בסודיות מוחלטת, לא יפרסם בכל צורה שהיא, לא יוציא מרשותו ולא יעביר במישרין ו/או בעקיפין, לכל צד שלישי, כל מידע שיגיע לידיעתו ולרשותו בקשר עם הטובין ועם התנאים הכלליים שלא למטרת אספקת הטובין ובכפוף להוראות התנאים הכלליים וכתב התחייבות זה.
2.3. הספק ישמור בסודיות מוחלטת את המידע, לא יעשה בו כל שימוש ולא יעתיקו ולא ישמרו בכל צורה ואופן למעט לצורך אספקת הטובין, לא יעביר אותו ו/או יחשוף אותו או כל חלק ממנו, לרבות עצם דבר קיומו, במישרין ו/או בעקיפין, לכל צד שלישי כלשהו (למעט לעובדים, ליועצים ולקבלני-משנה המורשים לכך באופן מפורש, אשר גישתם למידע נדרשת במישרין לצורך אספקת הטובין). בכל עת שיהיה מידע ברשות הספק, הספק יגרום שהמידע ישמר באופן נאות כך שלא יתאפשר עיון בו למי שלא קיבל רשות לכך, ינקוט באמצעים קפדניים אשר לא יפחתו מהאמצעים המפורטים בהוראות חוקי הגנת הפרטיות על מנת שהמידע לא יתגלה לאחרים, ובכל מקרה, מתחייב כי העברת המידע לכל צד שלישי תיעשה על ידו אך ורק בהתאם להוראות כתב התחייבות זה, לצורך אספקת הטובין בלבד ובכפוף לכך שהמזמין יאשר זאת מראש ובכתב.
2.4. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הספק מתחייב להפריד בין השימוש במידע של המזמין לבין השימוש במידע של צדדים שלישיים, וכן להפריד את הגישה הפיזית והלוגית למידע כאמור (על ידי שמירתו במאגרי מידע נפרדים, שימוש באמצעי גישה נפרדים, מתן הרשאות גישה נפרדת ובכל דרך פיזית או לוגית אחרת המאפשרת הפרדה בין סוגי המידע השונים).
2.5. הספק מתחייב לשמור על שלמות וזמינות המידע אשר נמסר או יימסר לו מעת לעת בקשר עם אספקת הטובין, אלא אם אושר אחרת על ידי המזמין מראש ובכתב. לפי דרישת המזמין, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, ימסור הספק למזמין בתוך שני ימי עסקים ממועד דרישתו את כל המידע שהועבר לספק וכל עותק ממנו בכל מדיום שהוא, כמו גם את כל העיבודים והתוצרים שנעשו בהסתמך על המידע כאמור.
2.6. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי התחייבויות הספק לפי כתב התחייבות זה, לרבות ביחס להפרות שיבוצעו על ידי מקבלי המידע, כמפורט בסעיף 4.2 להלן, אינן מוגבלות בזמן, והן יחולו על הספק הן בתקופת התנאים הכלליים והן לאחר סיומם מכל סיבה שהיא.
3. עמידה בהוראות חוקי הגנת הפרטיות
3.1. מבלי לגרוע מהתחייבות הספק לנהוג על פי כל דין, בכל הקשור למידע אישי הספק מתחייב לפעול ביישום הוראות ההסכם וכתב התחייבות זה בהתאם להוראות חוקי הגנת הפרטיות. בכלל זה, הספק מאשר כי הוא ייחשב לכל דבר ועניין כ"מחזיק" של מאגר מידע כהגדרתו של מונח זה בחוק הגנת הפרטיות, וכי ימלא את כל החובות המוטלות עליו לפי כל דין כמחזיק במאגרי המידע של המזמין שיועברו לחזקתו במסגרת אספקת הטובין.
3.2. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הספק מתחייב, מצהיר ומאשר, שלא תאסוף מידע עבור המזמין, אלא בהסכמת המזמין מראש ובכתב. ככל שיתבקש הספק לאסוף מידע עבור המזמין, הספק מתחייב לאסוף את המידע ולהשתמש בו אך ורק בהתאם להוראות חוקי הגנת הפרטיות. למען הסר ספק, האמור בכתב זה בא להוסיף על כל חובה לשמירה על סודיות על פי כל דין, הסכם, כללי אתיקה או מכל מקור אחר, ולא לגרוע ממנה.
3.3. הספק מתחייב לאפשר לנושאי המידע הזכאים לכך לממש את זכויותיהם מכוח חוקי הגנת הפרטיות, לרבות לעניין זכות העיון והתיקון של המידע האישי שנשמר עליהם, ולפעול אך ורק בהתאם לנהלי המזמין כפי שיהיו מפעם לפעם לעניין זכויות נושאי המידע כאמור. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הספק מתחייב להודיע למזמין מיד עם קבלת דרישה מצד נושא מידע לעיין או לתקן את המידע שנשמר עליו, ולפעול על פי הוראותיו בלבד בעניין זה.
4. הגבלת השימוש במידע
4.1. הספק מתחייב להשתמש במידע אך ורק לצורך אספקת הטובין, בהיקף ובמידה הנחוצים לשם כך.
4.2. במקרה בו ידרש הספק להעביר את המידע לצדדים שלישיים לצורך אספקת הטובין, והמזמין אישר העברה כאמור, הספק מתחייב להעביר את המידע רק לאותם עובדים, קבלני משנה, נציגים ו/או צדדים שלישיים אחרים מטעמו שיהיו זקוקים לו אך ורק לצורך אספקת הטובין במישרין, ולהם בלבד ("מקבלי המידע").
4.3. ככל שהספק יעביר את המידע למקבלי המידע, בהתאם לתנאי כתב התחייבות זה, הספק מתחייב כי המידע יועבר בתוך גבולות ישראל או אל מדינות האיחוד האירופי בלבד, וכי המידע לא יועבר (בין על ידי הספק ובין על ידי מי מטעמו, לרבות על ידי מקבלי המידע) לכל מדינה אחרת ללא קבלת הסכמה מפורשת ובכתב מאת המזמין.
4.4. הספק יהיה אחראי כלפי המזמין וכלפי נושאי המידע שמקבלי המידע כאמור (לרבות קבלני משנה, ככל שיועסקו על ידי הספק לצורך אספקת הטובין) יקפידו על שמירת הסודיות ואבטחת המידע כמתחייב מהוראות כתב זה, ויחתמו על כתב התחייבות התואם את הוראות כתב התחייבות זה. מבלי לגרוע מהאמור, מוסכם כי הספק ישא באחריות מלאה לכל מעשה או מחדל של מקבלי המידע, והפרה כלשהי של הוראות כתב התחייבות זה או של זכויות נושאי המידע על ידי מקבלי המידע תיחשב להפרה של הספק לכל דבר ועניין.
5. אבטחת מידע
5.1. כללי
הספק מתחייב למלא אחר כל דרישות המזמין לעניין אבטחת מידע המפורטות בהסכם ובכתב התחייבות זה, וכפי שיהיו מעת לעת, לנקוט אמצעי זהירות קפדניים, ולבצע כל הדרוש מכל ההיבטים לצורכי שמירת אבטחת מידע של המידע שימצא ברשותנו כמפורט בכתב זה ובהתאם לחוקי הגנת הפרטיות, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת וכפי שיעודכנו ו/או יתווספו להם מעת לעת.
5.2. ממונה אבטחת מידע
הספק מתחייב למנות ממונה אבטחת מידע שיהיה אחראי למילוי כל המוטל על הספק מכח חוקי הגנת הפרטיות, וכן למנות איש קשר שיהיה אחראי ליישום דרישות אבטחת המידע המפורטות בהסכם ובכתב התחייבות זה. עם חתימתך על כתב התחייבות זה עליך להעביר את פרטי הקשר של הממונה מטעם הספק לצוות אבטחת המידע מטעם המזמין בכתובת:
Matrix_Infosec@matrix.co.il.
5.3. מדיניות ונהלים
הספק מתחייב לאמץ ולהטמיע נהלים הולמים לאבטחת מערכות המידע בהן נשמר המידע בחברה, לרבות סיווג והרשאות גישה למידע ושימוש במידע, והכל בהתאם להוראות חוקי הגנת הפרטיות וכתב התחייבות זה.
5.4. דיווחים וביקורות
5.4.1. הספק מתחייב לספק למזמין, לפי דרישתו, דיווחים שוטפים בכתב, בכל הנוגע לאופן ניהול המידע, עיבודו ואמצעי ההגנה המוטמעים ביחס אליו. בנוסף, יעביר הספק דוח שנתי מסכם, אודות אופן ביצוע ההסכם וכתב התחייבות זה ועמידתו בחוקי הגנת הפרטיות לעניין אבטחת מידע, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.
5.4.2. טרם תחילת אספקת הטובין, הספק יאפשר למזמין או לצד שלישי מטעמו לבצע ביקורות אבטחת מידע ביחס לביצוע התחייבויותיו מכח ההסכם וכתב התחייבות זה. בנוסף, בהתראה של 48 שעות, הספק יאפשר למזמין או מי מטעמו לבצע ביקורות אבטחת מידע הכוללות גישה למערכות המחשב ולחומרי המחשב שבשליטת הספק הכוללים מידע של המזמין, ולטפל בליקויים שיימצאו בתוך זמן סביר על פי דרישת המזמין. מבלי לגרוע מהאמור, ידוע לספק והוא מסכים כי המזמין יבצע מעקב ובקרה שוטפים על ביצוע פעולות הספק לפי ההסכם ולפי כתב התחייבות זה (לרבות באמצעות מערכות ניטור ובקרה שיתחברו למערכות המידע של הספק), והספק ישתף פעולה עם המזמין בכל הקשור לכך. לצורך כך, מתחייב הספק לשמור לוגים, נתוני גישה ונתוני מערכת של כלל מערכות המידע שהמידע נשמר בהן למשך 24 חודשים לפחות, בהתאם להתחייבויותיו לפי כתב התחייבות זה, ולאפשר למזמין גישה אליהם מיד עם דרישתו.
5.4.3. ידוע לספק והוא מסכים כי במסגרת הביקורות הנ"ל, יהיה המזמין רשאי לערוך ביקורות כאמור גם על פעילות קבלני המשנה המועסקים על ידו לצורך אספקת הטובין. הספק מתחייב כי בהסכמים עם קבלני משנה יכללו הוראות מתאימות המאפשרות ביצוע ביקורות כאמור על ידי המזמין ועל ידי הספק (או על ידי מי מטעמם). ככל שהספק ערך ביקורות על קבלני המשנה, ומבלי לגרוע מהתחייבות כלשהי המוטלת עליו מכח חוק הגנת הפרטיות ו/או כתב התחייבות זה, הוא ימציא למזמין לפי דרישתו את דוחות הבדיקה. בכל מקרה, הספק מתחייב כי קבלני המשנה יטפלו בכל ליקוי שיימצא (אם וככל שיימצא) במסגרת הביקורות הנ"ל בתוך הזמן שייקבע על ידי המזמין.
5.5. הרשאות גישה; אימות וזיהוי
5.5.1. הספק מתחייב לנהל הרשאות גישה למידע באופן שיאפשר לכל עובד מורשה של הספק לגשת רק למידע הרלוונטי אליו, לנהל רישום עדכני של מורשי הגישה למאגר המידע של המזמין ולשלול גישה באופן מיידי מכל אדם שאין עוד צורך שייחשף למידע.
5.5.2. הספק מתחייב לנהל ולתעד לוגים של הפעולות שבוצעו על ידי עובדי הספק או מקבלי המידע ביחס למידע.
5.5.3. הספק מתחייב כי ישלח למזמין דו"ח ניסיונות התחברות למערכות המידע של הספק בהן מאוחסן מידע של המזמין, אחת לשבוע.
5.5.4. הספק מתחייב לאפשר כניסת משתמשים למערכות בהן יישמר המידע רק באמצעות שימוש בשם משתמש וסיסמה אישיים וייחודיים, כאשר סיסמת המשתמש תהיה מורכבת משילוב של אותיות, ספרות ותווים מיוחדים, אורכה עשרה תווים לפחות, ותוקפה לא יעלה על 90 יום.
5.5.5. הספק יגן על תחנות העבודה באמצעות שומר מסך עם סיסמא, שיופעל לאחר לא יותר מ-20 דקות ללא פעילות.
5.5.6. הספק הטמיע ויקיים בכל עת מנגנוני זיהוי ואימות באמצעות Two Factor Authentication, על בסיס שם משתמש, סיסמא ומזהה חד ערכי נוסף (OTP) בהתחברות למערכות בהן נשמר מידע של המזמין.
5.6. כוח אדם
5.6.1. בדיקות רקע – הספק מתחייבת לוודא כי מקבלי המידע אשר יקבלו גישה למאגר המידע של מזמין לא הורשעו ו/או נחשדו בביצוע עבירות אמינות או עבירות הקשורות לשימוש לרעה בנתונים ממאגרי מידע וכן לבצע בדיקות מהימנות לכל עובד שיקבל גישה למידע של מזמין ובתנאי שהעובד עבר את הבדיקה בהצלחה.
5.6.2. הדרכות ומודעות עובדים – הספק יקיים פעילות הדרכה תקופתית לעובדיו המעורבים באספקת הטובין, בדבר נהלי האבטחה והוראות אבטחת המידע לפי חוקי הגנת הפרטיות ולפי כתב התחייבות זה, בהיקף הנדרש לצורך ביצוע תפקידם. הדרכה כאמור תבוצע אחת לשנה לפחות, ולגבי הסמכה של עובד חדש לתפקיד חדש – סמוך ככל האפשר למועד הסמכתו. הספק ישמור על תיעוד אודות ההדרכות, לרבות רשימת המשתתפים בהן, אשר יוצג למזמין או לצד שלישי מטעמו לפי דרישה.
5.7. אבטחת מערכות מידע
הספק מתחייב לאבטח את מערכות המידע שלו כדלקמן:
5.7.1. סקרי סיכונים ומבדקי חדירות – לערוך ביקורות תקופתיות, מבדקי חולשות, מבדקי חדירות וסקרי סיכונים תקופתיים, ביחס למערכות המידע שעל גביהן נשמר המידע מעת לעת ובאופן סביר, ובכל מקרה בתדירות שלא תפחת מאחת ל-18 חודשים, ולבצע, באופן מיידי, את כל הפעולות הנדרשות לצורך תיקון ליקויים שיתגלו בעקבות ביקורות ומבדקים אלו. על הספק לעדכן את המזמין לפי דרישתו בכל ביצוע של סקרי סיכונים ומבדקי חדירות ובסיומם להעביר למזמין דו"ח ממצאים מלא ודו"ח המאשר כי הממצאים טופלו תוך זמן סביר לאחר מכן.
5.7.2. הספק יציג כתנאי להתקשרותו עם המזמין מבדקי חולשות, מבדקי חדירות וסקרי סיכונים שבוצעו בתקופה של עד 18 חודשים טרם ההתקשרות של הספק בהסכם עם המזמין וכן דו"ח המאשר כי כל הממצאים טופלו טרם ההתקשרות.
5.7.3. טכנולוגיות אבטחת מידע – לקיים אבטחת מידע נאותה לרשת הארגונית שתמנע חדירה מקרית או מכוונת למערכות המידע של הספק, ולהגן על מערכות המידע המחזיקות את נתוני המזמין אצל הספק, לרבות תחנות העבודה, השרתים, מערכות הרשת, ציוד הקצה וציוד נייד, באמצעות טכנולוגיות אבטחת מידע מקובלות למניעת חדירות ושימוש בלתי מורשה במידע ובמערכות המידע, לרבות מנגנוני ניטור, תיעוד והתראה על ניסיונות חדירה ושימוש בלתי מורשה.
5.7.4. הפרדת מערכות – להפריד הפרדה לוגית את הפעילות המתבצעת עבור מזמין מפעילויות עיבוד אחרות המבוצעות על ידי הספק. לצורך כך, מתחייבת הספק לשמור על המידע רק במערכות המרכזיות הייעודיות של הספק ולא במחשבים אישיים.
5.7.5. עדכוני אבטחה – לעדכן את מערכות המידע הקשורות למידע באופן שוטף ובהתאם להנחיות היצרן.
5.7.6. הצפנת מידע בתקשורת – לא לאפשר גישה לתשתיות מאגרי המידע מרשת האינטרנט, ולא להעביר את המידע על גבי רשת האינטרנט או רשת ציבורית אחרת, אלא אם המידע מוצפן בשיטת הצפנה מקובלת וסבירה והמשתמש מזדהה על בסיס אמצעי פיסי הנתון לשליטתו הבלעדית.
5.7.7. הספק מתחייב כי באם נדרשת העברת מידע בין המזמין לבינה, תתבצע העברה באופן מוגן ומוצפן שיאושר ע"י מחלקת אבטחת מידע של מזמין.
5.7.8. התקנים ניידים – לא להוציא מתוך הספק (למטרת תיקון או לכל מטרה אחרת) אמצעי אחסון של מידע דיגיטלי השמור בשרתי הספק או מחשביו, המכילים מידע של מזמין, לא לשמור מידע השייך למזמין על גבי התקנים ניידים מבלי להצפין אותו באמצעי הצפנה סבירים ומקובלים ולהטמיע אמצעי הזדהות חכמים, ולא להוציא מידע השייך למזמין מתוך הספק על גבי מדיות נתיקות, כוננים קשיחים, ואמצעי גיבוי ללא אישור ממזמין מראש ובכתב.
5.8. אבטחה פיסית
הספק מתחייב לנקוט באמצעי האבטחה הפיסיים כדלקמן:
5.8.1. לאחסן חומרים כתובים והתקנים ניידים המכילים מידע אך ורק בכספת או בארונות נעולים המצויים במשרדי הספק.
5.8.2. לדאוג לכך שבמשרדי הספק ובמשרדי מקבלי המידע, ככל שיועסקו על ידי הספק באספקת הטובין, תהא מותקנת מערכת הגנה טובה ותקינה כנגד פריצה.
5.8.3. לאפשר גישה פיזית למתחמי הספק לגורמים מורשים בלבד.
5.8.4. להגן על חדרי השרתים ומערכות המידע המרכזיות של הספק באמצעי אבטחה פיסיים ולנהל בקרה ותיעוד ממוחשבים של הגישה או של ניסיונות גישה לחדרים אלו, לרבות שם מבקש הגישה, תאריך ושעת ניסיון הגישה, ולשמור נתונים אלו לתקופה של 24 חודשים לפחות.
5.8.5. במקרה של אספקת הטובין בחצרי המזמין, לשמור בסודיות על סיסמת הרשאה (ככל שתינתן לעובדי הספק), לנעול את מסכי ותחנות עבודה בכל עת בה עובדי הספק עוזבים את תחנת העבודה ולכבות מחשבים בסיום יום העבודה.
5.8.6. להקפיד על יישום מדיניות "שולחן נקי" בסוף יום עבודה.
6. אירועי אבטחת מידע
6.1. בכל מקרה בו קיים חשש כי הופרה התחייבות הקשורה באבטחת המידע, וכן בכל מקרה של חשש לדליפת מידע, שיבוש מידע, אי-זמינות של המידע או שימוש החורג מהרשאות הגישה למידע, והכל בקשר למידע או כל חלק ממנו (ביחד: "אירוע אבטחת מידע"), ידווח על כך הספק למזמין מיידית, ובכל מקרה לא יאוחר מ-12 שעות מהמועד בו נודע לחברה על אירוע כאמור. את הדיווח יש להעביר לחצוות אבטחת מידע של המזמין באמצעות דוא"|ל matrix_infosec@matrix.co.il או לHelpDesk בטלפון: 077-2755000.
6.2. בקרות אירוע אבטחת מידע ינקוט הספק במרב המאמצים לבצע תחקור ראשוני של אירוע אבטחת המידע, ויעביר למזמין, ביחד עם הדיווח כאמור לעיל או בסמוך לאחריו, דו"ח המתאר את ההיבטים הטכניים של אירוע אבטחת המידע ואת פעולות התגובה וההתאוששות שביצע הספק. בנוסף, יעמיד הספק לרשות המזמין גישה למערכות הניטור והתיעוד שלו, ויסייע למזמין ככל הנדרש בטיפול, במזעור הסיכונים ובהתמודדות עם אירוע אבטחת המידע.
6.3. בהתאם להוראות המזמין, הספק ינקוט בכל פעולה נדרשת לצורך תגובה, התאוששות, מזעור סיכונים ושחזור בקשר עם אירוע אבטחת המידע, ויישא בכל עלות הנובעת מפעולות אלה.
6.4. הספק לא יפרסם, בכל צורה שהיא, מידע אודות אירוע אבטחת המידע לכל צד שלישי אלא באישור מראש ובכתב של המזמין.
7. משך שמירת המידע; ביעור המידע
7.1. ככלל, הספק מתחייב לשמור את המידע רק למשך הזמן הנדרש לצורך אספקת הטובין, ובכפוף לאישורו של המזמין בכתב להשמיד כל מידע אשר אינו נחוץ עוד לצורך אספקת הטובין למזמין או בתום השימוש בהתאם כתב התחייבות זה להלן.
7.2. מיד עם סיומו של כתב התחייבות זה זה או על פי דרישתו הראשונה של מזמין, לפי המוקדם, יחזיר הספק למזמין או יעביר לכל צד שלישי שימנה המזמין לעניין זה, תוך נקיטת אמצעי זהירות קפדניים, ואשר לא יפחתו מאמצעי הזהירות המפורטים בחוקי הגנת הפרטיות, את כל המידע אשר נמסר לספק ו/או אשר מצוי בחזקתו בכל מדיום שהוא, לרבות תוצרים וחומרים שהוכנו, עובדו או פותחו על ידי הספק תוך שימוש במידע כאמור במסגרת אספקת הטובין, וימחק אותם מכל אמצעי המדיה שבשרשותו, וזאת מבלי להשאיר בידי הספק או מקבלי המידע כל העתק, צילום, תעתיק, שחזור, טיוטה ו/או רישום סופי או כל צורה אחרת של אגירת מידע בכל דרך שהיא, מהמידע או מכל חלק ממנו או מתוצרים כאמור. הספק מתחייב להמציא למזמין, לפי דרישתו, תצהיר המאמת את ביצוע פעולות המחיקה והביעור הנ"ל ולהפסיק להשתמש במידע או לשמור אותו בכל דרך שהיא לאחר דרישתו של המזמין לפי סעיף זה. ככל שקיימת הוראה בדין המחייבת את שמירת המידע אצל הספק, הספק מתחייב לשמור את המידע בהתאם להוראות כתב התחייבות זה לאורך כל תקופת השמירה.
8. כללי
8.1. הספק מסכים שהמזמין יהא רשאי לעדכן את דרישות אבטחת המידע לפי כתב התחייבות זה ככל שיידרש, לרבות בהתאם לשינויים ו/או עדכונים שיחולו במהלך תקופת ההתקשרות בחוקי הגנת הפרטיות, ומתחייב לקיים, למלא ולעמוד בכל עדכון או שינוי כאמור, מבלי שתהיה לספק כל תביעה ו/או דרישה ו/או טענה כלפי המזמין בשל כך (לרבות דרישה לתשלום נוסף). ידוע לספק כי כל עדכון/שינוי כאמור יחייב אותו ממועד פרסומו.
8.2. ידוע לספק כי לרשות להגנת הפרטיות סמכויות פיקוח על פעולותיו לפי ההסכם, והוא מתחייב כי תשתף פעולה עם הרשות ככל שיידרש.
8.3. הספק מסכים שהמזמין יהיה זכאי כלפיו לכל סעד ו/או תרופה, לרבות צו מניעה וצו אכיפה, במידה והספק או מקבלי המידע יפרו התחייבות זו הפרה כלשהי מההתחייבויות המפורטות בכתב התחייבות זה, והספק לא יתנגד למתן סעד ו/או תרופה כאמור. הסעד ו/או התרופה האמורים יהיו בנוסף על כל סעד ו/או תרופה אחרת עפ"י דין.
8.4. הספק מסכים כי כל איחור או חוסר מעש מצד המזמין במימוש זכות הנתונה לו לפי התנאים הכלליים או כתב התחייבות זה לא יהוו ויתור על אותה זכות וכן, כי מימוש חלקי של זכות כאמור לא תמנע המשך זכות המימוש במלואה.
8.5. לבית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו תהיה הסמכות הייחודית והבלעדית בקשר לכל מחלוקת אשר תתגלע בקשר עם כתב התחייבות זה.
1. Introduction
1.1. These General Terms and Conditions of Purchase (the ”Terms and Conditions”) of Matrix IT Ltd. (the ”Client”), along with the order on behalf of the Client, authorized by you as the supplier’s representative (the "Order”) (the supplier and anyone on its behalf shall hereinafter be referred to as the "Supplier”), and along with the Contents Documents (as hereinafter defined), which detail the services (the ”Services”) and/or the products (the ”Products”), constitute the overall agreement between the Client and the Supplier (the ”Supply Terms”). The Services, the Services’ outcomes and/or the Products shall hereinafter be, collectively or individually, as applicable, referred to as: the ”Goods”
.1.2. Your signature on the Order and/or the supply of the Goods, constitute a confirmation and agreement on your behalf, the Supplier, to be bound by the Terms and Conditions as of the date of confirmation. If you do not agree to be bound and confirm your binding by the Terms and Conditions, you are not permitted to supply the Goods to the Client.
1.3. In any event of a difference between the terms set in the Order and the terms detailed in these Terms and Conditions and/or in the event of a contradiction and/or inconsistency and/or ambivalence between a provision in the Terms and Conditions and a provision in the Order approved by the Client, the provisions of the Order shall prevail.
1.4. The Supply Terms are the only binding agreement amongst the Parties, and the Client is not bound by any declaration and/or representation and/or other agreement not included therein, unless made by the Client in a written notice to the Supplier after the date of the commencement of the supply of the Goods. Any term stipulated in the Supplier’s offer and/or any other document on its behalf, shall not enter into force, unless it benefits the Client compared to the Terms and Conditions.
1.5. The Client may amend or update the provisions of the Supply Terms, in whole or in part, from time to time, provided that notice regarding the amendment or updated shall be given to the Supplier or published on the Client’s website. Amendments to the Supply Terms shall enter into force within seven (7) days of giving such notice and/or the publication thereof on the website, and the continued supply of the Goods shall constitute an agreement for the amendments to bind the Parties.
1.6. The chapter titles are for the sake of convenience only and shall not be used in the interpretation of the Supply Terms.1.7. In every instance in this Document, the “Client” means Matrix IT Ltd. and any other corporation under its control or its joint control and/or its Affiliate, whether in Israel or abroad, whether today or in the future. The terms “Control” and “Affiliate” shall bear the meaning ascribed thereto in the Securities Law, 5728-1968.
2. The Supply of the Goods
2.1. The Supplier hereby declares and undertakes that (a) there is no prevention under any law and/or agreement for its signing of these Terms and Conditions and for the supply of the Goods thereunder, and that nothing in the supply of the Goods by it violates any third-party rights; (b) it has the experience, skills, expertise, know-how, professional knowledge, ability and possesses all of the agreements and/or licenses and/or permits and/or approvals required under any law and from any competent authority and/or body, as well as all of the technological and organizational means, and all as required for the execution of its undertakings and for the supply of the Goods by it; (d) it is aware that the Client’s engagement with it is based on its declarations and undertakings in the Supply Terms and it undertakes to see that such state of affairs remains in force for the entire period of its engagement with the Client; (e) it possesses the appropriate financial means, work tools, and personnel required for the supply of the Goods in accordance with the Client’s requirements, including the ability to provide personnel backup upon the absence of the Supplier’s employees and the ability to provide backup equipment in the event of malfunctions; (f) it shall supply the Goods at the highest professional level, whilst complying with the provisions of the any law and standard applicable to the supply of the Goods or the supply thereof, and to that end, shall invest its time and its best efforts, experience, means and skills, to the Client’s satisfaction; (g) it shall supply the Goods in accordance with the Supply Terms, using safe work methods, with a skilled and professional team of workers and intact equipment, and shall instruct anyone on its behalf supplying the Services to act accordingly; (h) it shall operate consistently and with expertise, whilst exercising professional and cautious discretion and in accordance with its obligations under any law; (i) it shall be liable towards any competent authority to fulfill the duties that are and/or shall be imposed upon it by such authority under the provisions of any law with respect to the supply of the Goods by it; (j) it has been given the opportunity to examine the Client’s needs with respect to the supply of the Goods, has understood such needs and possesses the experience and means to fill them and to satisfy all of its undertakings under the Supply Terms in full in return for the agreed consideration; (k) it and anyone on its behalf, including its sub-contractors, shall comply with the provisions of any law to which the Client is subject, as well as with the Client’s policy and protocols, and shall supply the Goods is such manner that ensures the Client upholds, with respect to the Goods, the provisions of the law and its undertakings under the Client’s policy and protocols; (l) in the execution of its undertakings under this Agreement, it shall operate in loyalty to the Client, for the benefit of the Client’s interest only, and that on the date of its engagement with the Client, there is no issue which arises, or which may be reasonably deduced to give rise to, a conflict of interests between the Supplier and its other affairs or the benefit thereof; (m) it shall not demand and/or accept any monetary commission of any sort from any agent with whom it engages in the framework of and/or for the purpose of supplying the Goods; (n) it shall not take advantage of the business opportunities of the Client’s group for its benefit and shall immediately update the Client in an event wherein there is concern regarding a conflict of interests and/or in an event wherein the Supplier has a personal interest.
2.2. The Goods shall be supplied according to the technical specification, milestones, time schedules and price fixed in the Order and/or in the SOW signed amongst the Parties (“Contents Documents”), to the Client’s satisfaction.
2.3. The Supplier undertakes that the Goods shall be supplied on the dates noted in the Order, at the best quality, with the customary and required skill and professionalism, and shall comply with any Israeli standard and/or other obligatory official standard applicable to the Goods, in whole or in part.
2.4. The Supplier undertakes to see to the provision of any equipment and/or materials and/or tools required to supply the Goods, including the equipment required by its workers, unless otherwise expressly noted in writing.
3. Order Changes
3.1. The Client may notify the Supplier, from time to time, in advance and in writing, that it wishes to make changes with respect to the supply of the Goods, including with respect to the method of transportation, packaging, location of delivery, quantities, time schedule, etc. (the ”Changes Instructions”). The Supplier undertakes, subject to and in accordance with the provided in this Section hereunder, to fulfill the Changes Instructions.
3.2. Any request for change shall be done in writing and shall bear the signature of an authorized representative on the Client’s behalf. If the Supplier receives a request for change in any other manner than the foregoing, it must inform the Client regarding such request within two days of receiving the request. The Supplier shall notify the Client, within 7 days of the date of receiving the request, if, as a result of the required changes, changes are also expected in the Supply Terms, and if so, shall provide details of the new data, including the time schedules for supply.
3.3. The Client may demand the Supplier to commence with the changes’ execution immediately upon the updating of the Order by the Client and the sending thereof to the Supplier. It is clarified that the Supplier is not permitted to implement anything without an Order signed by the Client.
4. Supply Times
4.1. The dates for the supply of the Goods shall be the dates fixed in the Contents Documents. The Supplier shall not provide the Services prior to the determining date, unless upon the Client’s written authorization thereof.
4.2. In the event that the Goods include Products, and without derogating from the rest of the Supply Terms, the following clauses shall apply:
4.2.1. The Supplier shall supply the Products packed in the form suitable for the method of transportation and the nature thereof. The Supplier shall mark the Products and the packages thereof in accordance with the Client’s instructions and in accordance with the requirement of the law.
4.2.2. The Supplier shall not send and/or supply quantities that exceed the quantities noted in the Order, and if it supplies such excess quantities, the Supplier shall bear the cost of the excess quantity as well as the associated costs, including the costs of shipping, storage and/or any additional cost applicable as a result.
4.2.3. The Products shall be supplied in whole, in accordance with the applicable standards, the required quality, and at the required time, and all in accordance with the Contents Documents.
4.3. The Client shall have the right to refuse to accept, in whole or in part, Goods supplied not in accordance with the Contents Documents, and to also delay the payment for such Goods until it confirms the supply of the Goods in accordance with the details of the Contents Documents. Notwithstanding the aforesaid, the Client may request the Supplier to correct the supply and to replace it with new Goods that comply with the appropriate and agreed specifications. If the Client chooses to refuse to accept Goods supplied in non-compliance, in whole or in part, the Supplier shall bear all of the costs involved therein (including the cost of repacking and/or shipping and/or required insurances, etc.). For the avoidance of doubt, if the Supplier is unable to immediately replace the Products and/or provide the Services as determined in the Contents Documents, the Supplier undertakes to indemnify and/orcompensate the Client for all the losses or damages or costs caused to it as a result.
5. Quality Warranty
5.1. The Supplier is responsible for any malfunction and/or incompatibility and/or defect discovered in the Goods ordered or in any part thereof, including such that stem from the quality of the materials of which they were made or the quality of the execution of the work and/or service and/or due to their incompatibility with the quality required under the Contents Documents, or the planning of the provision of the Services, if planned and/or designed by the Supplier and/or a third party, all according the Client’s determination, and this, for a period of at least twelve (12) months of the date the Goods were supplied by the Client, unless a different warranty period has been agreed upon and recorded in the Contents Documents. Notwithstanding the foregoing, the minimal warranty period for third-party Products shall be longer than 12 months, if the manufacturer of the products grants warranty for a longer period.
5.2. Without prejudice to any other of the Client’s rights under the Supply Terms or under any law, the Supplier undertakes to repair, at its expense, any malfunction, or to replace upon the Client’s request and at its expense, any part of the Goods found to be defective, and to indemnify and/or compensate the Client for the full damage or loss or cost which was caused or may be caused due to the defect. The operation of such warranty by the Client shall extend the warranty period for an additional term equal to the time period between the Client’s notification of the Supplier regarding the existence of the defect and until the items are repaired or returned to the Client. In any case, the remainder of the warranty period shall not be less than 12 months.
5.3. Should the Supplier fail to perform the repair or replacement as detailed in this Section, within the time frame fixed by the Client in the prior notice to the Supplier, which shall not exceed seven (7) business days as of the date the notice is provided, the Client may, at its discretion, perform the repair itself or using a different supplier, and the Supplier shall be obligated to indemnify the Client for all the expenses of the repair and the losses it sustains as a result.
5.4. Liquidated damages. Without derogating from the Supplier’s undertakings, and the remedies to which the Client is entitled by law and/or under these Terms and Conditions, in any case of a delay in the satisfaction of the time schedules fixed amongst the Parties for the supply of the Goods, the Client shall be entitled to liquidated damages at a rate of 10% of the overall consideration payable to the Supplier. The Client’s right to liquidated damages as provided is in addition to any remedy and/or relief to which it is entitled under these Terms and Conditions and/or any law, and nothing in such damages shall derogate from any remedy and/or relief it is entitled to as provided.
6. Control and Audit
6.1. The Supplier shall implement and maintain, during the entire period of the Goods’ supply, a system of quality control to the Client’s satisfaction, pursuant to the highest standards of quality control customary in Israel and in accordance with the requirements of the law.
6.2. The Supplier undertakes to, upon the Client’s request, provide the Client with a detailing of all the Goods supplied according to the Supply Terms, additional information the Client shall demand with respect thereto, as well as onetime or periodical reports with respect to the Goods supplied according to the Supply Terms, in the format agreed upon. The Client’s representatives shall have the right to demand the correction of any deviation or incompatibility and the Client hereby undertakes to immediately execute the correction. The failure to fulfill the demand to correct the deviation or incompatibility shall constitute a breach of contract for which the Client may give written notice regarding the termination of the Agreement as of the date fixed in the notice, and this without prejudicing the Client’s right to any other and/or additional remedies by law and/or the Supply Terms. In addition, without prejudice to its rights under any law, in such case the Client shall only be obligated to pay the Supplier for the Goods which, according to its discretion, were supplied correctly and are compatible with the provisions of the Supply Terms.
6.3. The Supplier undertakes to allow the Client’s representatives to oversee the execution of its undertakings, including supervising the supply of the Goods by the Supplier. The Supplier shall cooperate and shall provide the Client with any information it shall require to perform the audit, and all without derogating from the Supplier’s sole responsibility.
6.4. Without prejudice to any right and/or remedy to which the Client is entitled under the law and/or the Supply Terms, if the Client learns that the Supplier has failed or may fail to satisfy the terms for the supply of the Goods, the Client may demand the Supplier to immediately take all of the necessary measures to satisfy the Supply Terms and the Supplier shall take all such measures within the time allocated by the Client to that effect.
6.5. The Supplier hereby undertakes to, upon request, deliver to the auditing accountant on the Client’s behalf any information, document or explanation related to the Supply Terms and required by him to fulfill his capacity. The Client may receive, at any time it demands, a copy of all of the documents and/or documentation found in the possession of the Supplier and/or anyone on its behalf with respect to the Goods.
7. Intellectual Property
7.1. The Supplier undertakes and declares that it possesses all of the required rights, including third-party intellectual property rights, required to produce, sell, use or otherwise distribute the Goods, and that the Goods do not breach or make unfair use of third-party intellectual property rights. In any case of a claim regarding a breach or unjust use of third-party intellectual rights with respect to the Goods or any part thereof, the Supplier undertakes to make its best efforts to supply the Goods in accordance with the Contents Documents and shall take the appropriate steps, according to the Client’s choice, including, but not limited to: (1) purchase for the Client the right to continue and use the Goods; (2) replace the Goods with other goods equivalent to the Goods detailed in the Contents Documents; or (3) fix the defect created in any possible manner.
7.2. All of the intellectual property rights (including, copyrights, patents, samples, trade secrets and trademarks) in the Services and/or Product and/or the outcome of the Services, produced by the Supplier for the purpose of and in relation to the provision of the Services (including, drawings, samples, planning, models, documentation, reports, recommendation, user manuals, finding, assessments, models, tools, software, maps, surveys, information, data and written material), and anything derived or stemming therefrom, shall be the exclusive property of the Client, from the moment of their creation, including the full intellectual property rights thereto, and the Supplier and/or anyone on its behalf shall not purchase any rights therein and shall be estopped from making any use of them other than for the provision of the Services, and this includes not copying, replicating, or selling them to any third party. It is clarified that any prior knowledge of any of the Parties provided by it to its counterpart, shall remain under the ownership of the providing party. The Supplier undertakes that it shall not breach any third-party rights in the framework of the supply of the Goods. The Supplier shall bear the sole responsibility to pay any claim or demand on the grounds of a breach of third-party rights with respect to the supply of the Goods, and it undertakes to compensate and indemnify the Client for any claim and/or demand for such payment.
7.3. Upon the completion and/or termination of the Services, for any reason whatsoever, the Supplier shall immediately return the intellectual property found in its possession to the Client, including all copies of it, or, following the Client’s request, shall destroy such intellectual property, and shall provide the Client written confirmation regarding its destruction.
8. No ExclusivityThe Supplier hereby declares that it agrees that the permission granted to it by the Supplier to supply the Goods is not an exclusive permission, and that the Supplier may, at any time, also permit others to supply similar goods to it.
9. Information Security and Privacy
9.1. The Supplier hereby agrees for the Client to collect relevant personal information of the Supplier and/or its employees, as applicable, including full name, contact details, economic information and information regarding professional training, for the purpose of the execution of the Supply Terms and the provision of the Services, management of the Client’s supplier system, preserving the Client’s legitimate interests or according to any law. Such personal information shall be transferred to third parties providing services to the Client, strictly for the purpose of providing such services, in the event of a sale or change of control of the Client or under any law.
9.2. If, in the framework of the supply of the Goods, the Supplier is granted access, uses or processes, in any manner whatsoever, personal information found in the Client’s databases or in the databases of the Client’s customers, the terms of the Privacy and Information Security Appendix attached as Appendix A to these Terms and Conditions shall apply.
10. Consideration and Terms of Payment
10.1. The consideration fixed in the Order and/or in the Contents Documents constitutes the entire and final consideration in exchange for all of the Supplier’s undertakings, including the receipt of the property of tangible or intangible assets (including, knowledge, inventions and copyrights), costs of transportation, packaging, as well as all of the taxes, levies, customs, changes in exchange rate, cost indexes and other charges, unless the Client agrees otherwise in writing.
10.2. The prices of the Goods are noted in the purchase order. In cases of partial supply/execution, the Supplier shall be entitled only to the partial consideration for what was supplied in practice. The payment terms shall be as noted in the Order. If terms of payment are not stipulated in the Order, the payment to the Supplier shall be made within EOM+60 days of the date of the conclusion of the supply of the Goods.10.3. The payment to the Supplier shall only be made after obtaining a shipping certificate signed by the Client, an order authorized by the Client and a tax invoice for the price noted in the Order or less.
11. Termination by the Client
11.1. Without prejudice to the Client’s rights under any law and/or the Supply Terms, the Client may, at its sole discretion, notify the Client regarding the termination of the Goods’ supply in whole or in part (the “Termination Notice”), upon the existence of a delay in the supply of the Goods or a part thereof, for any reason whatsoever, and in such case the Supplier shall have no claim against the Client for the termination or any payment default, and the Client shall not be obligated to pay any additional payment for the Goods supplied in practice until the Termination Notice.
11.2. Without prejudice to any right under any law and/or the Supply Terms, the Client may terminate the supply of the Goods, in whole or in part (including any item or product included in the work products and the contents of the Contents Documents), in any of the following cases:
11.2.1. The Supplier failed to meet the time schedules fixed in the Supply Terms, in whole or in part;
11.2.2. The Supplier breached the Supply Terms, in whole or in part;
11.2.3. The Supplier has commenced processes of liquidation and/or bankruptcy and/or insolvency and/or in the event of filing a petition to commence a process of voluntary liquidation and/or full and/or substantial cessation of operation of the Supplier’s businesses and/or the foreclosure of essential assets of the Supplier and/or of the assets that are the subject of this Order, which were not cancelled in a period that exceeds fourteen (14) days of the commencement thereof;
11.2.4. In any case where the Supplier discloses its opinion that is shall fail to supply the Goods and/or any part thereof or in any case where the Client believes the Supplier will not be able to meet the Supply Terms, in whole or in part;
11.2.5. In any case where the Supplier breaches any of its undertaking under the Order and terms of order;
11.2.6. At any time and for any reason whatsoever, upon a seven (7) day notice, at its sole discretion, and the Supplier shall have no claim and/or demand and/or request whatsoever in that regard.
11.3. In such case, the Client may place an order, at the Supplier’s expense, with another supplier for the execution of the Order or any part thereof, and/or to execute the Order on its own, and to demand and/or deduct from the sum payable and/or which shall be payable to the Supplier under the Order the sum of the order from the other supplier and/or the costs of the execution of the Order and any other expense and losses that the Client may sustain as a result.
11.4. In any case where the Client cancels subjects and/or components of the Goods, the Client may select the manner of crediting in the ordering of other future goods in the scope saved to such cancellation, or in the reduction of the consideration which was supposed to be paid for the item or subject cancelled. For the avoidance of doubt, such cancellation shall not exempt the Supplier from its responsibility for the part provided by it to the Client prior to such cancellation. The Supplier shall not be entitled to any other compensation or payment due to the cancellation of the supply of the Goods, in whole or in part, other than the payments detailed in this Section.
12. Confidentiality
12.1. The Supplier undertakes to keep in confidentiality any information and/or data received by it and/or to which it was exposed by the Client before, during and subsequently to the supply of the Goods, including the Contents Documents and the mere fact of the supply of the Goods, and not to disclose them to any third party and not to use them in any manner (including any exploitation which constitutes or may constitute using Inside Information, as defined in Section 52A of the Securities Law, 1968 – 5728, unless for the purpose of supplying the Goods). In this respect, the Supplier declares that it is aware that since the Client is a public company, the Supplier may be considered an “Insider” and the information may constitute “Inside Information” as defined in the Securities Law, 1968 – 5728, and in such case, the use of the information shall be subject in addition to obligations under this Section 12 as well as to the provisions of Chapter H’1 of the Securities Law with respect to the limitation of the use of Inside Information.
12.2. The Supplier shall be permitted to disclose the information and/or the data to its employees and/or to anyone on its behalf on a need-to-know basis only. The Supplier is aware that any disclosure of the information may cause the Client and/or its customers substantial commercial, business and economic damage. The Supplier undertakes to keep in complete and absolute confidentiality any information provided to it by the Client in relation to the Order, and undertakes to impose an identical duty of confidentiality on its employees and sub-contractors on its behalf, and to ensure and bear the responsibility that every person on its behalf shall preserve such confidentiality. The Supplier’s duty of confidentiality is not time-limited. Such duty of confidentiality shall not apply to information that the Supplier shall prove is public knowledge.
13. Code of Ethics and Prevention of Corruption
13.1. The Supplier shall comply with, and shall see that its officeholders, employees and anyone on its behalf who performs actions for the Client shall comply with the provisions of the Client’s Code of Ethics, published on the website https://www.matrix-globalservices.com/code-of-ethics, as updated from time to time.
13.2.Without derogating from the generality of the aforesaid, the Client hereby undertakes that it shall not breach, and shall not allow any of the parties affiliated therewith, its officers, directors, employees, agents or representatives, or any of its licensed contractors, to breach the Penalty Law and/or legislation to prevent corruption, corruption prevention and the prevention of money laundering applicable to the Supplier, the Goods and/or the supply thereof to the Client. The Supplier shall comply with, and shall see that its officers, employees and anyone on its behalf who performs actions for the Client shall comply with the provisions of the Client’s Anti-Bribery and Corruption Policy, published on the website https://www.matrix-globalservices.com/anti-bribery-and-corruption-policy, as updated from time to time.
14. Liability and Indemnification.
The Supplier hereby exempts the Client and/or those on its behalf, from any liability for damage to the Supplier’s employees and/or to any property of the Supplier or anyone on its behalf, excluding for malicious damage. The Supplier shall be solely liable for any damage, loss, deficit, expense or cost caused to the Client or any third party, due to an act or omission by the Supplier in the supply of the Goods by it and/or in relation thereto, including the failure to supply the Goods on time and/or to examine and/or repair them and/or by the fact that the Goods, including the use or outcomes thereof breach or may breach other intellectual property rights, of any sort whatsoever, of any third party. Without derogating from the foregoing, the Supplier undertakes to compensate and/or indemnify the Client and/or anyone on its behalf for a loss, damage, expense, payment or cost imposed upon it due to an event for which the Supplier bears responsibility by force of the Order and/or under any law, including, management costs, legal costs and attorney’s fees, immediately upon the Client’s first request. In any event of a third-party demand or claim against the Client, the Supplier shall not admit to any responsibility and shall not settle in the Client’s name without the Client’s prior written approval.
15. Insurance
15.1. The Supplier undertakes to procure and uphold proper insurances, as customary in its industry (as applicable: employer’s liability insurance, third-party liability insurance, property insurance, professional liability insurance, product liability insurance, contract works insurance, combined product/professional liability insurance, vehicle insurances), within reasonable liability limits in accordance with the nature and scope of the services rendered by it.
15.2. If the Supplier employs sub-contractors, it must require them to procure insurances as aforementioned, or alternatively, include coverage of their activity in its insurances.
15.3. The Supplier shall ensure that all its insurances related to the Services that are the subject of engagement (excluding insurances of the type of contract/establishment works) shall include an expansion of indemnification towards Matrix IT Ltd. and/or subsidiaries and/or Affiliates for their liability for the Supplier’s acts and/or omissions.
15.4. The Supplier shall ensure that insurances of the type of contract/establishment works, which refers to the Services that are the subject of the engagement, shall include Matrix IT Ltd. and/or subsidiaries and/or Affiliates as additional insured.
15.5. The Supplier shall ensure that all of its insurances that refer to the Services that are the subject of the engagement shall include a clause of the waiver of the right of subrogation/recourse towards Matrix IT Ltd. and/or subsidiaries and/or Affiliates, their executives, employees and those operating on their behalf (such waiver shall not apply to malicious damage).
15.6. The Client reserves the right to obtain from the Supplier a confirmation regarding the existence of insurances or copies of the policies, upon request.
15.7. The failure to uphold any provision of this Section constitutes a breach of the Supply Terms and the agreement between the Client and the Supplier.
16. No Employer-Employee Relationship or Agency Relations
16.1. It is hereby clarified and agreed that a prior and fundamental condition for the engagement between the Client and the Supplier is that nothing in the supply of the Goods is meant to create and/or constitutes an employer-employee relationship between the Client and the Supplier and/or the workers on the Supplier’s behalf, but rather strictly a contractor-client relationship, and with respect to the Client, the Supplier and anyone on its behalf is not and shall be entitled to any rights conferred upon employees under any law and the Supplier operates as an independent contractor for all intents and purposes, and the Supplier alone is the employer of any workers or representatives on its behalf and the Supplier shall be solely responsible for any claim or demand by any of the persons employed by it in the provision of the Service in any matter whatsoever. Any right held by the Client to supervise and/or audit and/or instruct and/or give instructions with respect to the Supplier’s operation under the Supply Terms is nothing but a means to ensure the satisfaction of the Supplier’s undertakings under the Contents Documents, and shall not be construed to create an employer-employee relationship between the Parties. All of the actions of the Supplier and the persons on its behalf related to the supply of the Goods shall be performed by the Supplier as an independent contractor, who bears the full risk and responsibility. The Supplier hereby declares and undertakes, as a fundamental and essential undertaking, that: (a) all of the costs, payments and liabilities involved in the employment of its workers and/or anyone on its behalf shall be at its sole responsibility and shall be paid by it and from its funds on the dates stipulated to that effect by law; (b) the consideration fixed in the Order or the Contents Documents has been calculated under the assumption that no employer-employee relationship exists between the Client and the Supplier and/or the persons on its behalf, and such consideration includes and incorporates all of the social costs of the payments that would have been paid in the framework of an employer-employee relationships, including, without derogating from the generality of the foregoing, severance pay, study fund, sick leave, annual leave, providence, loss of working capacity, convalescence pay, as well as the tax payments applicable to the Supplier had an employer-employee relationship existed between it and the Client; (c) it shall compensate and indemnify the Client for any damage and/or loss and/or expense caused to it and for any sum it shall be required to pay and/or shall pay due to the demand to view it as the employer of the Supplier and/or anyone on its behalf, inclusive of legal expenses and settlement payments. The Client may deduct from the funds to which the Supplier is entitled to cover such damage and/or loss and/or expense. The provisions of this Section shall also apply, mutatis mutandis, to the Client’s right to remise and indemnification for claims filed by the Supplier’s successors, survivors and/or any person on its behalf.The Supplier shall supply the Good in its name only. Nothing in the Supply Terms shall be construed to authorize the Supplier to appear in the Client’s name or as the Client’s representative in any matter or for any purpose whatsoever. The Supplier declares that any person employed on its behalf for the purpose of providing the Services shall be deemed as the Supplier’s agent and shall not be deemed as the Client’s agent in any manner whatsoever.
17. Prohibition on Assignment and Change of Control.
The Supplier shall not be permitted to transfer, assign, endorse or convey to another, directly or indirectly, its obligations and rights under these Terms and Conditions and/or the Order, in whole or in part, as well as the execution of the Services, without obtaining the Client’s prior written approval. Any transfer, assignment, endorsement or conveyance without the Client’s approval as stated shall be deemed as void. The Supplier undertakes to notify regarding any change of Control or ownership therein. For this purpose, Control is the holding of more than 50% of the capital, voting rights or the right to appoint directors in the Supplier or the right to appoint the Supplier’s CEO.
18. Offsetting
18.1. The Client may offset any sum the Supplier owes the Client and/or the Client’s Affiliates from any sum paid by the Client to the Supplier and/or the Supplier’s Affiliate pursuant to the Order or these Terms and Conditions and/or by force of any other agreement and/or under any law. The Client may delay funds payable to the Supplier from time to time and keep them in the Client’s account if the Supplier fails to satisfy its undertakings under the Order or any other agreement between the Parties. No linkage and/or interest whatsoever shall be paid for the delay of such funds.
18.2. The Supplier hereby waives any right for offsetting, lien, hypothecation and/or pledge of any type or grade whatsoever, for any reason whatsoever, whether or not related to the Order, conferred upon it under any law on the Client’s property, including, but without derogating from the generality of the aforesaid, on plans, documents, other Products of the Services and the information in any manner whatsoever, whether or not produced by the Supplier. The Supplier waives any offsetting right and any other self-remedy right toward the Client.
19. Force Majeure
19.1. If the Supplier is unable to fulfill any of its obligations under these Terms and Conditions due to a state of emergency, war, general strike, fire, war, natural disasters, embargo, riots or disturbances, included in the definition of the term “Force Majeure” for the purpose of these Terms and Conditions, the satisfaction of such obligation shall be postponed until the removal of the prevention for its satisfaction and no Party shall be obligated to pay any payment to the other Party for the failure to satisfy such obligation and/or the delay caused to the satisfaction thereof.
19.2. The Supplier undertakes to notify the Client regarding any Force Majeure immediately upon learning of the occurrence of the event.
19.3. The Supplier must prove to the Client that the delay and/or failure of execution was caused due to the intervention of Force Majeure and it had taken all of the necessary measures during the period of the Force Majeure’s intervention, as well as immediately upon the conclusion thereof, to reduce and minimize its effect on the execution of the Agreement.
19.4. In any event where the event defined as “Force Majeure” influences the satisfaction of the undertakings of the Parties to the Agreement for a period that exceeds 30 days, the Client may immediately terminate these Terms and Conditions by giving notice to the Supplier.
20. Termination of Engagement
20.1. These Terms and Conditions shall be in force starting from the date noted in the Order for the commencement of the supply of the Goods and until the conclusion of the supply of the Goods and the Supplier’s obligations under these Terms and Conditions.
20.2. For the avoidance of doubt, in any event where the supply of the Goods has been terminated, for any reason whatsoever, the provisions dealing with intellectual property, liability, indemnification, compensation, confidentiality, information security and privacy shall continue to apply, and this, for an unlimited period, even following the termination of the supply of the Goods.
21. Applicable Law. The laws of the State of Israel shall apply to any case of controversy amongst the Parties with respect to any matter stemming from the supply of the Goods. The local and sole jurisdiction to deliberate any such dispute and/or controversy shall be vest with the competent courts in Tel Aviv-Jaffa, as applicable.
22. Miscellaneous
22.1. It is hereby agreed and declared that these Terms and Conditions express the full agreements of the Parties and any other and/or prior agreement (excluding the Order) shall be null and void.
22.2. The Contents Documents and these Terms and Conditions together comprise all of the agreements of the Parties with respect to the subjects detailed therein. No amendment thereto shall bear any effect unless made in writing and signed by both Parties. No avoidance of action by any Party shall be construed as a prejudice to or waiver of such Party’s right.
22.3. The Client and/or any company of the Matrix Group shall have offsetting right with respect to any sum they are obligated to pay the Supplier. Such offsetting right shall apply to any sum of any source whatsoever, whatever it shall be called, including, without exclusion, sums of funds, interest, linkage or any other addition, unlimited debts and/or obligations, whether stemming from the same transaction or stemming from different transactions, conditioned or future.
22.4. The Supplier’s rights and obligations are non-assignable. The Supplier is not permitted to endorse and/or transfer and/or assign any of its obligations and/or rights under the Agreement to another person or body without the Client’s written and prior consent. Any conveyance, pledging or transfer the Supplier purports to execute in contradiction of the provisions of this Section shall be null and void and shall not bear any effect. The Client may transfer its rights and obligations, in whole or in part, to other bodies of the Matrix Group, without the Supplier’s approval.
22.5. All of the notices in the framework of these Terms and Conditions shall be in writing and shall be delivered in person or sent by registered mail, and shall be deemed as received by the addressee within five (5) days of being sent by registered mail or within four (4) hours of being personally delivered or sent by email (provided that the email delivery shall include a confirmation of delivery). ____________________
Appendix A
Confidentiality, Privacy Protection and Information Security Undertaking
This Confidentiality, Privacy Protection and Information Security Undertaking (“this Letter”), along with the General Terms and Conditions, of which the Letter is an appendix (the “Terms and Conditions”), shall bind the Supplier upon the Supplier’s approval of the Terms and Conditions. If the Supplier does not consent and confirm is subjugation to this Letter, it is not permitted to provide the Client with the Goods which are the subject of the Terms and Conditions.
1. Definitions
1.1. “The Privacy Protection Laws” — the Protection of Privacy Law, 5741-1981, the regulation that has been and/or will be promulgated thereunder, including the Protection of Privacy Regulations (Information Security), 5777-2017, as well as the guidelines of the Privacy Protection Authority, as shall be in force from time to time.
1.2. “Goods” — as defined in the Terms and Conditions.
1.3. “Client” — as defined in the Terms and Conditions.
1.4. “Information” — information about or with respect to the Client, including, but without derogating from the generality of the stated, (a) information saved on the Client’s databases, as well as personal information, including such information pertaining to the employees, suppliers and customers, any information of the Client and/or anyone in its behalf found on the Client’s attendance and/or payroll systems and any report and/or output produced by them; (b) technical and technological information, including information pertaining to the Client’s (physical or intellectual) property, development plans, information about materials, specifications, work processes, software products developed or used by the Client (including, object codes and source codes), and any document or record on any medium whatsoever pertaining to the Client’s technological assets; (c) marketing, business and commercial information regarding suppliers and customers, any information related to the Client’s commercial engagements, the Client’s business and relationships with employees, affiliated companies and bodies, information regarding suppliers and customers, any information pertaining to the Client’s undertakings and financial and/or economic status; (d) information regarding lawsuits and legal proceedings wherein the Client is a party; and (e) any other information that may constitute a Trade Secret as defined in the Commercial Torts Law, 5759-1999; and all, with respect to Sections (a)-(e) above, whether provided or disclosed in writing, orally, using digital means or any other medium, and whether provided to the Supplier or disclosed thereto prior or subsequently to signing this Letter. For the avoidance of doubt, excluding Personal Information, this definition shall not include information that: (a) is common knowledge or shall become common knowledge (not due to the breach of the confidentiality undertaking toward the Client); (b) must be disclosed under any law and/or order of a judicial authority (provided that prior written notice to that effect has been given to the Client in order for it to be able to defend itself against such demand, and provided that in such case, the Supplier discloses only the minimal information obligated by the law and solely for the aforesaid purpose); (c) the Client has confirmed in writing does not constitute Information as defined above.
1.5. “Personal Information” — “Information” and “Sensitive Information” as defined in the Protection of Privacy Law, 5741-1981, as well as any information whereby a private person can be, directly or indirectly, identified.
1.6. “Information Subjects” — people regarding whom the Personal Information is collected.
1.7. “Supplier” — as defined in the Terms and Conditions.
2. The Confidentiality, Intactness and Availability of the Information
2.1. The Supplier is aware that the Information disclosed thereto is Sensitive Information and that other types of Information disclosed thereto constitute Trade Secrets of the Client. The Information shall only be provided to the Supplier based on its declarations and undertakings in this Letter.
2.2. The Supplier shall, at all times, keep the Information in absolute confidentiality, shall not publish in any manner whatsoever, shall not dispose of nor transfer, directly and/or indirectly, to any third party, any Information that comes to its knowledge or possession with respect to the Goods and with the Terms and Conditions for a purpose that is not for the supply of the Goods and subject to the provisions of the Terms and Conditions and this Letter of Undertaking.
2.3. The Supplier shall keep the Information in absolute confidentiality, shall not make any use it and shall not copy or save it in any form and manner, excluding for the purpose of supplying the Goods, and shall not transfer and/or disclose it or any part thereof, including the mere fact of its existence, directly and/or indirectly, to any third party whatsoever (excluding, employees, consultant and sub-contractors expressly authorized for it, the access of whom to the Information is directly required for the purpose of supplying the Goods). At all times the Information is in the Supplier’s possession, the Supplier shall cause the Information to be properly saved so that its perusal shall not be possible to anyone who has not been authorized to do so, shall take strict measures which shall not be lesser than the measures detailed in the Protection of Privacy Regulations so that the Information shall not be revealed to others, and in event, undertakes that the transferring of the Information to any third party shall only be done by it in accordance with the provisions of this Letter, strictly for the purpose of supplying the Goods, and subject to the Client’s prior written approval thereof.
2.4. Without derogating from the generality of foregoing, the Supplier undertakes to separate the use of the Client’s Information from the use of third-party Information, as well as to separate the physical and logical access to such Information (by saving it on separate databases, using separate access means, giving separate access permissions, and in any other physical or logical way that enables separating the different types of Information).
2.5. The Supplier undertakes to maintain the intactness and accessibility of the Information that was or will be provided to it from time to time with respect to the supply of the Goods, unless otherwise approved by the Client in advance and in writing. Upon the Client’s request, at its sole discretion, the Supplier shall deliver, within two business days following its request, all of the Information provided to the Supplier and any counterpart thereof in any medium whatsoever, as well as all of the adaptations and products created based on such Information.
2.6. For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that the Supplier’s undertakings under this Letter of Undertaking, including with respect to violations performed by the Recipients of the Information, as detailed in Section 4.2 hereunder, are not time limited, and they shall apply to the Supplier both during the period of the Terms and Conditions and after the termination thereof for any reason whatsoever.
3. Compliance with the Privacy Protection Laws’ Provisions
3.1. Without derogating from the Supplier’s undertakings to act in accordance with any law, in all that pertains to Personal Information, the Supplier undertakes to act whilst implementing the provisions of the Agreement and this Letter in accordance with the Privacy Protection Laws. Among other things, the Supplier confirms that for all intents and purposes, it shall be deemed as a “Possessor for the purpose of a database”, as the term is defined in the Protection of Privacy Law, and that it shall fulfill all of the duties imposed upon it under any law as the Client’s Possessor for the purpose of a database transferred to its possession in the framework of the supply of the Goods.
3.2. Without derogating from the aforesaid, the Supplier undertakes, declares and confirms, that is shall not collect Information for the Client, unless upon the Client’s prior written consent. If the Supplier is requested to collect Information for the Client, the Supplier undertakes to collect and use it in accordance with the Privacy Protection Laws only. For the avoidance of doubt, the stated in this Letter is intended to add to any duty of confidentiality under any law, agreement, rules of ethics or any other source, and not to derogate therefrom.
3.3. The Supplier undertakes to enable the Information Subjects entitled thereto to fulfill their rights by virtue of the Privacy Protection Laws, including with respect to the right to peruse and correct the Personal Information saved about them, and to act strictly in accordance with the Client’s protocols as may be from time to time with respect to the rights of such Information Subjects. Without derogating from the aforesaid, the Supplier undertakes to immediately notify the Client upon receiving a request by an Information Subject to peruse or correct the Information saved about them, and to strictly act according to its directions in this matter.
4. Limitation of the Use of the Information
4.1. The Supplier undertakes to use the Information only for the purpose of supplying the Goods, in the scope and extent required to that end.
4.2. In case the Supplier is required to transfer the Information to third parties for the purpose of supplying the Goods, and the Client approves such transfer, the Supplier undertakes to transfer the Information only to those employees, sub-contractors, representatives and/or other third parties on its behalf that shall require it directly for the purpose of supplying the Goods, and to them alone (“Recipients of Information”).
4.3. To the extent the Supplier transfers the Information to the Recipients of Information, in accordance with the terms of this Letter, the Supplier undertakes that the Information shall be transferred within the borders of Israel or to the states of European Union only, and that the Information shall not be transferred (by the Supplier or anyone on its behalf, including the Recipients of Information) to any other country without obtaining the Client’s explicit written consent.
4.4. The Supplier shall be liable toward the Client and the Information Subjects that the Recipients of Information (including sub-contractors, if employed by the Supplier for the purpose of supplying the Goods) shall meticulously uphold the confidentiality and information security, as obligated by the provisions of this Letter, and shall sign a letter of undertaking that complies with the provisions of this Letter of Undertaking. Without derogating from the aforesaid, it is agreed that the Supplier shall bear the full responsibility for any act or omission of the Recipients of Information, and any violation of the provisions of this Letter of Undertaking or of the Information Subject’s rights by the Recipients of Information shall be deemed as the Supplier’s violation for all intents and purposes.
5. Information Security
5.1. General The Supplier undertakes to satisfy all of the Client’s information security requirements detailed in the Agreement and this Letter of Undertaking, and as may be from time to time, to take strict cautionary measures and to perform all that is required from all aspects in order to maintain the information security of the Information found in our possession as detailed in this Letter and pursuant to the Privacy Protection Laws, as shall be in force from time to time, and as updated and/or added to from time to time.
5.2. Information Security SupervisorThe Supplier undertakes to appoint an information security supervisor, who shall be responsible to satisfy all that is imposed upon the Supplier by force of the Privacy Protection Laws, and to also appoint a liaison, who shall be responsible for the implementation of the information security requirements detailed in the Agreement and this Letter of Undertaking. Upon signing this Letter of Undertaking, you must provide the contact information of the supervisor on the Supplier’s behalf to the Information Security Team on the Client’s behalf at: Matrix_Infosec@matrix.co.il.
5.3. Policy and ProtocolsThe Supplier undertakes to adopt and implement proper protocols for the security of the information systems wherein the Information is saved at the company, including the classification and access permissions to the Information and use of the Information, and all in accordance with the provisions of the Privacy Protection Laws and this Letter of Undertaking.
5.4. Reports and Inspections
5.4.1. The Supplier undertakes to provide the Client, upon its demand, with routine written reports regarding the manner of the Information’s management, processing and the protective measures implemented with respect thereto. In addition, the Supplier shall deliver a summarizing annual report regarding the manner of executing the Agreement and this Letter of Undertaking and its satisfaction of the Privacy Protection Laws pertaining to information security, as shall be in force from time to time.
5.4.2. Before commencing the supply of the Goods, the Supplier shall allow the Client or a third party on its behalf, to perform information security inspections regarding the execution of its undertakings by force of the Agreement and this Letter of Undertaking. In addition, upon a 48-hour notice, the Supplier shall allow the Client or anyone on its behalf to perform information security inspections that include access to the computer systems and the computer materials under the Supplier’s control which include information belonging to the Client, and to correct defects found withing reasonable time pursuant to the Client’s demand. Without derogating from the aforesaid, the Supplier is aware and agrees that the Client shall perform routine tracking and control of the execution of the Supplier’s actions under the Agreement and pursuant to this Letter of Undertaking (including using monitoringand control systems connected to the Supplier’s information systems), and the Supplier shall cooperate with the Client in all that pertains thereto. For that purpose, the Supplier undertakes to save logs, access data and system data of all the information systems whereon the Information is saved for a period of at least 24 months, in accordance with its undertakings under this Letter of Undertaking, and to enable the Client’s access thereto immediately upon its request.
5.4.3. The Supplier is aware and agrees that in the framework of the aforesaid inspections, the Client shall be also permitted to conduct such inspections with respect to the activity of the sub-contractors employed by it for the purpose of supplying the Goods. The Supplier undertakes that the agreements with the sub-contractors shall include appropriate provisions that allow the execution of suchinspections by the Client and by the Supplier (or by anyone on their behalf). If the Supplier conducts inspections of sub-contractors, and without derogating from any of the obligations imposed upon it by force of the Protection of Privacy Law and/or this Letter of Undertaking, it shall deliver to the Client, upon its demand, the inspection reports. In any case, the Supplier undertakes that the sub-contractors shall correct any defect found (if any) in the framework of such inspections within the time set by the Client.
5.5. Access Permissions; Verification and Identification
5.5.1. The Supplier undertakes to manage the access permissions to the Information in such manner that enables any authorized employee of the Supplier to access only the Information relevant to them, to manage the updated registration of the people with authorized access to the Client’s databases and immediately revoke the access of any person that no longer needs to be exposed to the Information.
5.5.2. The Supplier undertakes to manage and document logs of the actions performed by the Supplier’s employees or the Recipients of the Information with respect to the Information.
5.5.3. The Supplier undertakes that it shall once a week send the Client a report of login attempts into the Supplier’s information systems whereon the Client’s Information is stored.
5.5.4. The Supplier undertakes to enable user access to systems whereon the Information is saved only upon using a unique and personal username and password, when the user password is comprised of a combination of letters, numbers and unique characters, a length of no less than ten characters and aduration of validity that shall not exceed 90 days.5.5.5. The Supplier shall protect the workstations using a screensaver with a password, which shall be activated after no more than 20 minutes without activity.
5.5.6. The Supplier has implemented, and shall maintains at any time, identification and verification mechanisms using Two Factor Authentication based on a username, password and an additional one-time password (OTP) upon logging onto the systems whereon the Client’s Information is saved.
5.6. Manpower5.6.1. Background Checks — the Supplier undertakes to ensure that the Recipients of Information who receive access to the Client’s database have not been convicted and/or suspected of committing fiduciary violations or offenses related to adverse use of information from databases, as well as to conduct integrity tests for each employee who receives access to the Client’s Information, and provided that the employee successfully passes the test.
5.6.2. Employee Training and Awareness — the Supplier shall hold periodical training sessions for its employees involved in the supply of the Goods regarding the security protocols and the information security provisions pursuant to the Privacy Protection Laws and this Letter of Undertaking, in the scope required to perform their jobs. Such training sessions shall, as stated, take place at least once a year, and with respect to the certification of a new employee for a new capacity—at the closest proximity to their certification. The Supplier shall keep records regarding the training sessions, including lists of participants, which shall be presented to the Client or to a third party on its behalf upon request.
5.7. Information Systems SecurityThe Supplier undertakes to secure its information systems as follows:
5.7.1. Risk Assessments and Penetration Tests — conduct periodical inspections, vulnerability tests, penetration tests and periodical risk assessments with respect to the information systems whereon the Information is saved, from time to time and reasonably, and in any case, at a frequency that shall not be less than once every 18 months, and to perform, immediately, all of the necessary actions to correct deficiencies discovered due to such inspections and tests. The Supplier must update the Client upon its request regarding any performance of risk assessments and penetration tests, and upon the conclusions thereof, deliver to the Client a full report of the findings and a report that confirms the findings have been handled within a reasonable time thereafter.
5.7.2. As a condition for its engagement with the Client, the Supplier shall present vulnerability tests, penetration tests and risk assessments performed in the period of up to 18 months prior to the Supplier’s entry into the agreement with the Client, as a report confirming that all of the findings have been handled prior to the engagement.
5.7.3. Information Security Technologies — uphold the information security suitable for the organizational network, which shall prevent accidental or deliberate penetration into the Supplier’s information systems, and to protect the information systems holding the Client’s Information at the Supplier, including the workstations, servers, network systems, end equipment and mobile equipment, using the customary information security technologies to prevent penetrability and unauthorized use of the Information and the information systems, including mechanisms of monitoring, documentation and alerts regarding penetration attempts and unauthorized use.
5.7.4. Systems Separation — logically separate the activity conducted for the Client from other processing activities performed by the Supplier. For this purpose, the Supplier undertakes to save the Information on the Supplier’s central designated systems only and not on personal computers.
5.7.5. Security Updates — update the information systems related to the Information routinely and in accordance with the manufacturer guidelines.
5.7.6. Information Encryption in Communications — not to enable access to the database infrastructures from the Internet, and not to transfer the Information on the Internet or any other public network, unless the Information is encrypted using a customary and reasonable encryption method and the user is identified based on a physical device subject to their sole control.
5.7.7. The Supplier undertakes that if the transferring of Information between the Client and it is required, such transferring shall be conducted in a protected and encrypted manner approved by the Client’s Information Security Division.
5.7.8. Mobile Devices — not to take out of the Supplier (for the purpose of repair or any other purpose) storage devices of digital information saved on the Supplier’s servers or computers, which contain the Client’s Information, not to save Information belonging to the Client on mobile devices without encrypting it using reasonable and customary encryption measures, and to implement smart identification devices, and not to take out Information belonging to the Client from the Supplier on removable media, hard drives and backup devices without the Client’s prior written approval.
5.8. Physical SecurityThe Supplier undertakes to take physical security measures as follows:
5.8.1. Only store written materials and mobile devices containing Information in a safe or locked cabinets found in the Supplier’s offices.
5.8.2. Ensure that a quality and functional anti-burglary protection system is installed in the Supplier’s offices and in the offices of the Recipients of Information, insofar as employed by the Supplier in the Goods’ supply.
5.8.3. Allow physical access to the Supplier’s premises to authorized agents only.
5.8.4. Protect the Supplier’s server rooms and central information systems using physical security measures and conduct computerized control and documentation of the access or access attempts into these rooms, including the name of the access seeker, date and time of the access attempt, and to save such data for a period of at least 24 months.
5.8.5. In the event the Goods are supplied on the Client’s premises, to keep in confidentiality the permission password (if given to the Supplier’s employees), lock the screens and workstations at any time the Supplier’s employees leave the workstation, and turn off the computers at the end of the workday.
5.8.6. Strictly uphold the implementation of the “clean desk” policy at the end of the workday.
6. Information Security Events
6.1. In any event of concern that an undertaking related to the security of the Information has been breached, as well as in any event of concern regarding the leakage of information, information disruption, unavailability of the Information or use that deviates from the access permissions to the Information, and all with respect to the Information or any part thereof (collectively: “Information Security Event”), the Supplier shall immediately report about it to the Client, and in any event, no later than 12 hours as of the time the company learns of such event. The report must be delivered to the Client’s Information Security Team using the email: matrix_infosec@matrix.co.il or through the HelpDesk at the telephone number: 077-2755000.
6.2. Upon the occurrence of an Information Security Event, the Supplier shall make its best efforts to conduct a preliminary investigation of the Information Security Event, and shall deliver to the Client, along with the aforesaid report or soon thereafter, a report that describes the technical aspects of the Information Security Event and the response and recovery actions taken by the Supplier. In addition, the Supplier shall provide the Client with access to its monitoring and documentation systems, and shall assist the Client as required in the handling, minimization of the risks, and coping with the Information Security Event.
6.3. Pursuant to the Client’s directions, the Supplier shall take any action necessary for the response, recovery, risk minimization and restoration related to the Information Security Event, and shall bear any cost stemming from such actions.
6.4. The Supplier shall not make known, in any form whatsoever, information regarding the Information Security Event to any third party, unless upon the Client’s prior written approval.
7. Duration of Saving the Information; Information Destruction
7.1. In general, the Supplier undertakes to save the Information only for the period of time required for the supply of the Goods, and subject to the Client’s written approval, to destruct any Information no longer required for the supply of the Goods to the Client or upon the conclusion of the use pursuant to the Letter of Undertaking hereunder.
7.2. Immediately upon the termination of this Letter of Undertaking, or pursuant to the first request of the Client, according to the earlier, the Supplier shall return to the Client or shall transfer to any third party appointed by the Client for this matter, whilst taking strict cautionary measures, which shall not be less than the cautionary measures detailed in the Privacy Protection Laws, all of the Information provided to the Supplier and/or found in its possession on any medium whatsoever, including products and materials prepared, processed or developed by the Supplier whilst using such Information in the framework of the supply of the Goods, and shall delete them from all media devices in its possession, and this, without leaving in the possession of the Supplier or the Recipients of Information any copy, photograph, transcription, restoration, draft and/or final sketch or any other form of information storage in any manner whatsoever, of the Information or any part thereof or of such products. The Supplier undertakes to deliver to the Client, at its request, an affidavit which verifies the execution of the aforesaid actions of deletion and destruction, and to cease using or saving the Information in any manner whatsoever following the Client’s request pursuant to this Section. If there is any legal provision that compels saving the Information at the Supplier, the Supplier undertakes to save the Information in accordance with the provisions of this Letter of Undertaking throughout the entire period of saving.
8. General
8.1. The Supplier agrees that the Client shall be permitted to update the information security requirements under this Letter of Undertaking as required, including in accordance with amendments and/or updates to the Privacy Protection Laws applicable during the term of the engagement, and undertakes to uphold, fulfill and comply with any such amendment and/or update, with the Supplier having no demand and/or request and/or claim against the Client as a result (including a demand for additional payment). The Supplier is aware that any such update/amendment shall bind it from the date of the publication thereof.
8.2. The Supplier is aware that the Privacy Protection Authority holds supervision authorities over its actions under the Agreement, and it undertakes to cooperate with the Authority to the extent required.
8.3. The Supplier agrees that the Client shall be entitled, with respect thereto, to any relief and/or remedy, including an injunction and enforcement order, if the Supplier or the Recipients of Information breach this undertaking, breach any of the undertakings detailed in this Letter of Undertaking, and the Supplier shall not object to the granting of such relief and/or remedy. Such relief and/or remedy shall be in addition to any other relief and/or remedy by law.
8.4. The Supplier agrees that any delay or failure to act on the Client’s part in realizing a right conferred upon it under the Terms and Conditions or this Letter of Undertaking shall not constitute a waiver of such right, and the partial realization of such right shall not prevent later on the realization of the right in full.
8.5. The competent court in Tel Aviv-Jaffa shall have the sole and exclusive jurisdiction with respect to any controversy that arises with respect to this Letter of Undertaking.
מלאו פרטים ונחזור אליכם בהקדם
כל השדות המסומנים ב * הינם שדות חובה
